Wezwanie do zapisywania się na sprzedaż akcji NORTH COAST SA

Analizy i Rynek / Informacje z rynku / Komunikaty

27.03. Warszawa (PAP) - Wezwanie do zapisywania się na sprzedaż akcji NORTH COAST SPÓŁKA AKCYJNA ogłaszane przez GRUPPO LACTALIS ITALIA S.R.L. ORAZ CASTELLI POLSKA SP. Z O. O. - komunikat

NA PODSTAWIE ART. 74 UST. 2 ORAZ 91 UST. 5 USTAWY Z DNIA 29 LIPCA 2005 R. O OFERCIE PUBLICZNEJ I WARUNKACH WPROWADZANIA INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH DO ZORGANIZOWANEGO SYSTEMU OBROTU ORAZ O SPÓŁKACH PUBLICZNYCH (T.J. Dz.U.2020.89 z późn. zm) ("USTAWA") ORAZ ROZPORZĄDZENIA MINISTRA FINANSÓW Z DNIA 14 WRZEŚNIA 2017 R. W SPRAWIE WZORÓW WEZWAŃ DO ZAPISYWANIA SIĘ NA SPRZEDAŻ LUB ZAMIANĘ AKCJI SPÓŁKI PUBLICZNEJ, SZCZEGÓŁOWEGO SPOSOBU ICH OGŁASZANIA ORAZ WARUNKÓW NABYWANIA AKCJI W WYNIKU TYCH WEZWAŃ (DZ.U. Z 2017, POZ. 1748) ("ROZPORZĄDZENIE")

1. Oznaczenie akcji objętych wezwaniem, ich rodzaju i emitenta, ze wskazaniem liczby głosów na walnym zgromadzeniu, do jakiej uprawnia jedna akcja danego rodzaju.

Przedmiotem niniejszego wezwania (dalej "Wezwanie") jest 834.539 (osiemset trzydzieści cztery tysiące pięćset trzydzieści dziewięć) akcji spółki "North Coast" Spółka Akcyjna z siedzibą w Pruszkowie (ul. 3 Maja 8 ,05-800 Pruszków) (dalej "Spółka"), uprawniających do wykonywania 834.539 (osiemset trzydzieści cztery tysiące pięćset trzydzieści dziewięć) głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki (dalej "Walne Zgromadzenie"), co odpowiada 26,07% kapitału zakładowego Spółki i 19,87 % liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu ("Akcje").

Akcje są akcjami zwykłymi na okaziciela, zdematerializowanymi, dopuszczonymi i wprowadzonymi do obrotu na rynku podstawowym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (dalej "GPW") oraz zarejestrowanymi w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. (dalej "KDPW") i oznaczonymi kodem ISIN PLNRTHC00014, o wartości nominalnej 0,20 zł (dwadziescia groszy) każda.

Każda Akcja uprawnia do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu.

2. Imię i nazwisko lub firma (nazwa), miejsce zamieszkania (siedziba) oraz adres wzywającego albo adres do doręczeń - w przypadku wzywającego będącego osobą fizyczną.

<TAB>

Nazwa: GRUPPO LACTALIS ITALIA S.r.l. (dalej "Wzywający 1")

Siedziba: Mediolan, Włochy

Adres: VIA FLAVIO GIOIA 8 CAP 20149 MILANO

Nazwa: Castelli Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. (dalej "Wzywający 2")

Siedziba: Pruszków

Adres: ul. 3-go Maja 8, 05-800 Pruszków

</TAB>

W treści wezwania w zależności od kontekstu określenie "Wzywajacy" w liczbie mnogiej odnosi się łącznie do Wzywajacego 1 i Wzywającego 2

3. Imię i nazwisko lub firma (nazwa), miejsce zamieszkania (siedziba) oraz adres podmiotu nabywającego akcje albo adres do doręczeń - w przypadku nabywającego będącego osobą fizyczną.

<TAB>

Nazwa: Lactalis Polska Sp. z o.o. (dalej "Nabywający")

Siedziba: Warszawa

Adres: ul. Olkuska 7: 02-604 Warszawa

</TAB>

4. Firma, siedziba, adres, numery telefonu, faksu oraz adres poczty elektronicznej podmiotu pośredniczącego.

<TAB>

Firma (nazwa): Pekao Investment Banking S.A. (dalej "Podmiot Pośredniczący")

Siedziba: Warszawa

Adres: ul. Żwirki i Wigury 31, Budynek A, 02-091 Warszawa

Telefon: +48 22 586 29 99

Faks: +48 22 586 28 52

Adres e-mail: biuro@pekaoib.pl

</TAB>

5. Procentowa liczba głosów z akcji objętych wezwaniem i odpowiadająca jej liczba akcji, jaką podmiot nabywający akcje zamierza osiągnąć w wyniku wezwania, ze wskazaniem akcji zdematerializowanych i liczby głosów z tych akcji.

Podmiot nabywający Akcje, zamierza nabyć w ramach Wezwania 834.539 (osiemset trzydzieści cztery tysiące pięćset trzydzieści dziewięć) Akcji uprawniających do wykonywania 834.539 (osiemset trzydzieści cztery tysiące pięćset trzydzieści dziewięć) głosów na Walnym Zgromadzeniu , co odpowiada 26,07% kapitału zakładowego Spółki i 19,87 % liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu ("Akcje").

Wszystkie wskazane powyżej Akcje są zdematerializowane.

6. Łączna, procentowa liczba głosów z akcji i odpowiadająca jej liczba akcji, jaką podmiot nabywający akcje zamierza osiągnąć po przeprowadzeniu wezwania.

Informacja na temat procentowej liczby głosów, jaką nabywający Akcje zamierza uzyskać w wyniku Wezwania i odpowiadająca jej liczba akcji znajdują się w punkcie 5 niniejszego dokumentu Wezwania.

7. Określenie proporcji, w jakich nastąpi nabycie akcji przez każdy z podmiotów - jeżeli na podstawie wezwania akcje zamierza nabywać więcej niż jeden podmiot.

Nie dotyczy. W ramach Wezwania Akcje nabywać będzie jeden podmiot.

8. Cena, po której będą nabywane akcje objęte wezwaniem, określona odrębnie dla każdego z rodzajów akcji o tożsamych uprawnieniach co do prawa głosu - jeżeli akcje objęte wezwaniem różnią się pod względem liczby głosów na walnym zgromadzeniu, do jakiej uprawnia akcja danego rodzaju.

Cena po jakiej Akcje będą nabywane w Wezwaniu wynosi 14,92 zł (czternaście złotych i dziewięćdziesiąt dwa grosze) za jedną Akcję ("Cena Akcji").

Akcje objęte wezwaniem nie różnią się pod względem liczby głosów, do których uprawnia jedna Akcja.

9. Cena, od której, zgodnie z art. 79 ustawy, nie może być niższa cena określona w pkt 8, określona odrębnie dla każdego z rodzajów akcji o tożsamych uprawnieniach co do prawa głosu - jeżeli akcje objęte wezwaniem różnią się pod względem liczby głosów na walnym zgromadzeniu, do jakiej uprawnia akcja danego rodzaju, ze wskazaniem podstaw ustalenia tej ceny.

Cena Akcji w Wezwaniu nie jest niższa niż cena minimalna określona zgodnie z przepisami prawa oraz spełnia kryteria wskazane w art. 79 Ustawy.

Średnia arytmetyczna ze średnich dziennych cen ważonych wolumenem obrotu z okresu 6 (sześciu) miesięcy poprzedzających dzień ogłoszenia Wezwania, w czasie, w którym dokonywany był obrót Akcjami na rynku podstawowym GPW wynosi 12,03 zł (dwanaście złotych i trzy grosze).

Średnia arytmetyczna ze średnich dziennych cen ważonych wolumenem obrotu z okresu 3 (trzech) miesięcy poprzedzających dzień ogłoszenia Wezwania, w czasie, w którym dokonywany był obrót Akcjami na rynku podstawowym GPW wynosi 14,92 zł (czternaście złotych i dziewięćdziesiąt dwa grosze ).

Wzywający 1 nie nabywał bezpośrednio Akcji Spółki. Najwyższa cena, za jaką podmiot zależny od Wzywającego 1 nabywał akcje w okresie 12 (dwunastu) miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania 5,15 zł (pięć złotych 15/100) za akcję. Wzywający 2 nie nabywał akcji Spółki w okresie 12 miesiecy poprzedzających ogłoszenie Wezwania

Wzywający 1 i Wzywajacy 2 są stronami porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy wraz z Nabywającym oraz zależną od Wzywającego 1 spółką będącą akcjonariuszami Spółki - Nuova Castelli S.p.A. spółką prawa włoskiego.

10. Czas trwania wezwania, w tym termin przyjmowania zapisów na akcje objęte wezwaniem, ze wskazaniem, czy i przy spełnieniu jakich warunków nastąpi skrócenie lub przedłużenie terminu przyjmowania zapisów.

<TAB>

Data ogłoszenia Wezwania: 27 marca 2020 r.

Data rozpoczęcia przyjmowania zapisów: 17 kwietnia 2020 r.

Data zakończenia przyjmowania zapisów: 18 maja 2020 r.

Zawarcie transakcji sprzedaży akcji: 20 maja 2020 r.

Rozliczenie transakcji sprzedaży akcji: 22 maja 2020 r.

</TAB>

Zgodnie z § 7 ust. 2 pkt 3 Rozporządzenia termin składania zapisów na sprzedaż Akcji w Wezwaniu może być wydłużony (raz lub wielokrotnie) do nie więcej niż 70 (siedemdziesięciu) dni łącznie. Zgodnie z § 7 ust. 5 Rozporządzenia Wzywający musi zawiadomić o zmianie sposobu i terminów przyjmowania zapisów na Akcje w Wezwaniu nie później niż 7 (siedem) dni przed dniem zakończenia przyjmowania zapisów na Akcje określonym w Wezwaniu, z zastrzeżeniem, że Wzywajacy nie może dokonać zmiany terminu rozpoczęcia przyjmowania zapisów na dzień przypadający wcześniej niż określony w Wezwaniu. Okres przyjmowana zapisów może zostać zmieniony bez zastosowania się do powyższego terminu, jeśli inny podmiot ogłosi wezwanie na te same Akcje.

Zgodnie z § 5 ust. 3 pkt 1 lit a) Rozporządzenia termin przyjmowania zapisów na sprzedaż Akcji w Wezwaniu może być wydłużony (raz lub wielokrotnie) do nie więcej niż 120 (stu dwudziestu) dni łącznie, jeżeli po ogłoszeniu Wezwania zaistniały uzasadnione okoliczności wskazujące na możliwość niezrealizowania celu Wezwania, a Akcje będące przedmiotem zapisów złożonych w okresie pierwszych 70 (siedemdziesięciu) dni przyjmowania zapisów będą nabyte nie później niż w ciągu 10 (dziesięciu) dni roboczych po upływie pierwszych 70 (siedemdziesięciu) dni. Zgodnie z § 5 ust. 5 pkt 1 lit a) Rozporządzenia Wzywający musi zawiadomić o wydłużeniu terminu zapisów na sprzedaż Akcji w Wezwaniu nie później niż 14 (czternaście) dni przed upływem terminu zapisów na sprzedaż Akcji określonego w Wezwaniu.

Zgodnie z § 5 ust. 4 Rozporządzenia termin składania zapisów na sprzedaż Akcji w Wezwaniu może być skrócony, jeśli cel Wezwania zostanie osiągnięty przed jego zakończeniem. Zgodnie z § 5 ust. 5 pkt 2 Rozporządzenia Wzywający musi zawiadomić o skróceniu terminu zapisów w Wezwaniu nie później niż 7 (siedem) dni przed upływem takiego skróconego terminu zapisów na Akcje w Wezwaniu.

11. Wskazanie podmiotu dominującego wobec wzywającego.

Podmiotem dominującym wobec Wzywającego 1 jest BGI S.A.S. z siedzibą w Laval, Francja, podmiot zależny od BSA S.A. z siedzibą w Paryżu, Francja.

Podmiotem dominującym wobec Wzywającego 2 jest Nuova Castelli S.p.A z siedzibą w Reggio Emilia, Włochy.

12. Wskazanie podmiotu dominującego wobec podmiotu nabywającego akcje.

Podmiotem dominującym wobec Nabywającego jest BSA S.A.z siedzibą w Paryżu, Francja.

13. Procentowa liczba głosów z akcji oraz odpowiadająca jej liczba akcji, jaką wzywający posiada wraz z podmiotem dominującym, podmiotami zależnymi lub podmiotami będącymi stronami zawartego porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 ustawy.

Wzywający 1 posiada pośrednio, poprzez:

<TAB>

Podmiot/osoba =liczba akcji % liczba głosów %

Nuova Castelli S.p.A. 550.248 17,20 550.248 13,10

Castelli Polska Sp. z o.o. 1.815.213 56,73 2.815.213 67,03

</TAB>

Wzywajacy 1 nie posiada bezpośrednio Akcji Spółki. Podmiot nabywający Akcje nie posiada Akcji Spółki.

Wzywajacy 2 posiada bezpośrednio 1.815.213 Akcji Spółki stanowiących 56,73% ogólnej liczby akcji i dających 67,03% liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu.

Wzywający są stronami zawartego porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy, co wskazano w punkcie 9 powyżej.

Wzywający 1 wraz z podmiotami zależnymi tj, Nuova Castelli S.P.A. i Castelli Polska Sp. z o.o. (Wzywajacym 2) będącymi jednocześnie stronami porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy, posiada ?2 365 461?akcji, uprawniających do ?3 365 461? głosów na Walnym Zgromadzeniu i odpowiadających 80,13% głosów na Walnym Zgromadzeniu. ????????????????????????????

14. Łączna, procentowa liczba głosów z akcji i odpowiadająca jej liczba akcji, jaką wzywający zamierza osiągnąć wraz z podmiotem dominującym i podmiotami zależnymi, po przeprowadzeniu wezwania.

Po przeprowadzeniu Wezwania Wzywający wraz ze swoimi podmiotami dominującymi i podmiotami zależnymi zamierzają osiągnąć 3.200.000 (trzy miliony dwieście tysięcy ) Akcji uprawniających do 4.200.000 (czterech milionów dwustu tysięcy) głosów na Walnym Zgromadzeniu i odpowiadających 100% głosów na Walnym Zgromadzeniu i 100% kapitału zakładowego Spółki.

15. Procentowa liczba głosów z akcji oraz odpowiadająca jej liczba akcji, jaką podmiot nabywający akcje posiada wraz z podmiotem dominującym, podmiotami zależnymi lub podmiotami będącymi stronami zawartego porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 ustawy.

Wymagane informacje zostały zawarte w punkcie 13 niniejszego dokumentu Wezwania.

16. Łączna, procentowa liczba głosów z akcji i odpowiadająca jej liczba akcji, jaką podmiot nabywający akcje zamierza osiągnąć, wraz z podmiotem dominującym i podmiotami zależnymi, po przeprowadzeniu wezwania.

Podmiot Nabywający Akcje w porozumieniu z Wzywającym 1 i podmiotami od niego zależnymi (w tym Wzywajacym 2) zamierza osiągnąć w wyniku wezwania liczbę akcji wskazaną w punkcie 14 niniejszego dokumentu Wezwania.

17. Wskazanie rodzaju powiązań między wzywającym a podmiotem nabywającym akcje - jeżeli są to różne podmioty, oraz między podmiotami nabywającymi akcje.

Podmiot nabywający Akcje oraz Wzywający 1 i Wzywajacy 2 są powiązani poprzez BSA S.A. z siedzibą w Paryżu, Francja podmioty te posiadają tożsamego beneficjenta rzeczywistego..

Pomiot Nabywający jest jedynym podmiotem nabywającym Akcje.

18. Wskazanie miejsc przyjmowania zapisów na akcje objęte wezwaniem.

Zapisy na sprzedaż Akcji będą przyjmowane przez Podmiot Pośredniczący.

Podmiot Pośredniczący będzie przyjmował zapisy:

(i) złożone bezpośrednio w swojej siedzibie w godzinach pracy Podmiotu Pośredniczącego do ostatniego dnia przyjmowania zapisów do godziny 17:00 czasu środkowoeuropejskiego;

(ii) złożone drogą korespondencyjną (wysłane listem poleconym za potwierdzeniem odbioru lub przesyłką kurierską) na poniższy adres:

Pekao Investment Banking S.A.

ul. Żwirki i Wigury 31, Budynek A

02-091 Warszawa

(iii) w okresie obowiązywania na terenie Rzeczpospolitej Polskiej zagrożenia stanem epidemicznym lub stanu epidemii złożone drogą elektroniczną po uzgodnieniu z Podmiotem Pośredniczącym w zakresie identyfikacji osoby składającej zapis oraz sposobu złożenia takiego zapisu; uzgodnienie będzie mogło być dokonane e-mailowo lub telefonicznie pod adresem e-mail WAWSecMiddleOffice@pekaoib.pl i numerem telefonu + 48 22 586 23 95

- w takim terminie, aby dotarły do siedziby Podmiotu Pośredniczącego najpóźniej w ostatnim dniu przyjmowania zapisów na sprzedaż Akcji, tj. w dniu 18 maja 2020 r. (lub też w dniu wskazanym przez Wzywającego w wypadku przedłużenia terminu przyjmowania zapisów) do godziny 17:00 czasu środkowoeuropejskiego..

Wzywający przewiduje, że do dnia rozpoczęcia okresu przyjmowania zapisów liczba punktów, w których mogą być dokonywane zapisy na sprzedaż Akcji w Wezwaniu może być rozszerzona, o sieć punktów przyjmowania zapisów Biura Maklerskiego Pekao. Informacja o rozszerzeniu liczby punktów przyjmowania zapisów na sprzedaż Akcji w Wezwaniu zostanie przekazana do publicznej wiadomości za pośrednictwem agencji informacyjnej, o której mowa w art. 58 Ustawy oraz opublikowana w co najmniej jednym dzienniku o zasięgu ogólnopolskim przed dniem rozpoczęcia okresu przyjmowania zapisów.

19. Wskazanie terminów, w jakich w czasie trwania wezwania podmiot nabywający akcje będzie nabywał akcje od osób, które odpowiedziały na wezwanie.

Na dzień ogłoszenia niniejszego Wezwania Nabywający Akcje, nie przewiduje nabywania Akcji w czasie trwania Wezwania.

Z zastrzeżeniem jakichkolwiek zmian (zgodnie z § 7 ust. 2 pkt 2) Rozporządzenia) transakcje, w wyniku których Nabywający będzie nabywać Akcje będące przedmiotem Wezwania, będą zawierane nie później niż trzeciego dnia roboczego po zakończeniu przyjmowania zapisów. i zawarcie takich transakcji, jeśli okres przyjmowania zapisów nie zostanie przedłużony albo skrócony, planowane jest na dzień 20 maja 2020 r.

Transakcje wskazane powyżej będą rozliczane w terminie dwóch dni roboczyc jeśli okres przyjmowania zapisów nie zostanie przedłużony albo skrócony, tj. w dniu 22 maja 2020 r.

20. Termin i sposób zapłaty za nabywane akcje - w przypadku akcji innych niż zdematerializowane.

Nie dotyczy. Wszystkie Akcje objęte Wezwaniem są zdematerializowane.

21. Określenie rodzaju oraz wartości papierów wartościowych, które będą wydawane w zamian za nabywane akcje, oraz zasad dokonania ich wyceny - jeżeli wezwanie przewiduje zapisywanie się na zamianę akcji

Nie dotyczy. Wezwanie nie przewiduje zapisywania się na zamianę akcji.

22. Parytet zamiany lub szczegółowy sposób jego ustalenia - jeżeli wezwanie przewiduje zapisywanie się na zamianę akcj

Nie dotyczy. Wezwanie nie przewiduje zapisywania się na zamianę akcji

23. Wskazanie przypadków, w których parytet zamiany może ulec zmianie - jeżeli wezwanie przewiduje zapisywanie się na zamianę akcji

Nie dotyczy. Wezwanie nie przewiduje zapisywania się na zamianę akcji.

24. Tryb i sposób dokonania zamiany - jeżeli wezwanie przewiduje zapisywanie się na zamianę akcji

Nie dotyczy. Wezwanie nie przewiduje zapisywania się na zamianę akcji

25. Oświadczenie wzywającego, iż zapewnił możliwość rozliczenia transakcji zamiany - jeżeli wezwanie przewiduje zapisywanie się na zamianę akcji

Nie dotyczy. Wezwanie nie przewiduje zapisywania się na zamianę akcji

26. Wskazanie, czy wzywający jest podmiotem dominującym albo zależnym wobec emitenta

akcji objętych wezwaniem, z określeniem cech tej dominacji albo zależności.

Wzywający 1, jako podmiot posiadający pośrednio 2 365 461? (dwa miliony trzysta sześćdziesiąt pięć tysięcy czterysta sześćdziesiąt jeden) akcji Spółki stanowiących 73,93% jej kapitału zakładowego i 80,13% ogólnej liczby głosów, jest podmiotem dominującym względem Spółki. Wzywający 2 jako podmiot posiadający 1.815.213 (jeden milion osiemset piętnaście tysięcy dwieście trzynaście) akcji Spólki stanowiących 56,73% jej kapitału zakładowego i 67,03% ogólnej liczby głosów jest podmiotem dominującym względem Spółki.

27. Wskazanie, czy podmiot nabywający akcje jest podmiotem dominującym albo zależnym wobec emitenta akcji objętych wezwaniem, z określeniem cech tej dominacji albo zależności.

Podmiot nabywający Akcje nie jest podmiotem dominującym ani zależnym od Emitenta akcji objętych Wezwaniem.

28. Oświadczenie podmiotu nabywającego akcje o ziszczeniu się wszystkich warunków prawnych nabycia akcji w wezwaniu lub o otrzymaniu wymaganego zawiadomienia o braku zastrzeżeń wobec nabycia akcji, lub o otrzymaniu wymaganej decyzji właściwego organu o udzieleniu zgody na nabycie akcji, lub o otrzymaniu decyzji o udzieleniu zgody na dokonanie koncentracji przedsiębiorców, lub wskazanie, że wezwanie jest ogłoszone pod warunkiem ziszczenia się warunków prawnych lub otrzymania wymaganych decyzji lub zawiadomień, oraz wskazanie terminu, w jakim, według najlepszej wiedzy wzywającego, ma nastąpić ziszczenie się warunków prawnych i otrzymanie wymaganych zawiadomień o braku zastrzeżeń lub decyzji o udzieleniu zgody na nabycie akcji lub decyzji o udzieleniu zgody na dokonanie koncentracji przedsiębiorców, nie dłuższego niż termin zakończenia przyjmowania zapisów w ramach wezwania.

Podmiot Nabywający Akcje, oświadcza, iż nie istnieją warunki prawne nabycia Akcji w Wezwaniu oraz nie jest wymagane otrzymanie żadnych zawiadomień o braku zastrzeżeń wobec nabycia Akcji lub decyzji właściwego organu o udzieleniu zgody na nabycie Akcji lub decyzji o udzieleniu zgody na dokonanie koncentracji przedsiębiorców. Wezwanie ma charakter obligatoryjny w związku z pośrednim nabyciem Akcji dających ponad 66% ogólnej liczby głosów przez Wzywajacego 1, co nastąpiło w ramach transakcji objętej decyzją wydaną przez Komijsą Europejską dnia 9 grudnia 2019 roku 2 sprawie M.9413 - LACTALIS / NUOVA CASTELLI.

29. Szczegółowe zamiary wzywającego w stosunku do spółki, której akcje są przedmiotem wezwania.

Celem Wzywającego 1 i Wzywajacego 2 jest pełna integracja Spółki w ramach grupy kapitałowej do której należą. Bezpośrednią przyczyną ogłoszenia Wezwania jest obowiązek określony przepisem art. 74 ust 2 Ustawy.

Tym samym, zamiarem Wzywających jest uzyskanie 100% Akcji Spółki oraz ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu. Rzeczywista liczba Akcji, które zostaną nabyte przez będzie zależeć od odpowiedzi akcjonariuszy Spółki na Wezwanie. Dodatkowo, Wzywający zamierzają podjąć działania w celu przywrócenia Akcjom formy dokumentu (zniesienie dematerializacji Akcji) i zapewnienia wycofania Akcji z obrotu na rynku regulowanym, zgodnie z art. 91 Ustawy. Zniesienie dematerializacji Akcji będzie wymagało decyzji Komisji Nadzoru Finansowego.

Ponadto w przypadku osiągnięcia w wyniku Wezwania progu przynajmniej 95% ogólnej liczby głosów, Wzywający nie wykluczają rozpoczęcia przymusowego wykupu Akcji należących do akcjonariuszy mniejszościowych Spółki. Jeżeli Wzywający podejmie decyzję o rozpoczęciu procesu przymusowego wykupu, proces ten rozpocznie się najpóźniej w ciągu 3 (trzech) miesięcy od osiągnięcia przez Wzywającego progu 95% ogólnej liczby głosów, w szczególności zgodnie z wymogami art. 82 Ustawy.

30. Szczegółowe zamiary podmiotu nabywającego akcje w stosunku do spółki, której akcje są przedmiotem wezwania.

Podmiot nabywający Akcje zamierza współdziałać z Wzywającym 1 i Wzywajacym 2 w zakresie jego celów określonych w punkcie 29 Wezwania.

31. Wskazanie możliwości odstąpienia od wezwania

Wzywający nie przewiduje odstąpienia od Wezwania.

32. Wskazanie jednego z trybów określonych w § 6 ust. 1 rozporządzenia, zgodnie z którym nastąpi nabycie akcji - w przypadku wezwania, o którym mowa w art. 73 ust. 2 pkt 1 ustawy

Nie dotyczy

33. Wskazanie jednego z trybów określonych w § 6 ust. 1 rozporządzenia, zgodnie z którym nastąpi nabycie akcji - w przypadku wezwania, o którym mowa w art. 73 ust. 2 pkt 1 ustawy

Nie dotyczy. Podstawą wezwania jest art. 74 ust 2 Ustawy oraz art. 91 ust. 5 Ustawy.

34. Szczegółowy opis ustanowionego zabezpieczenia, o którym mowa w art. 77 ust. 1 ustawy, jego rodzaju i wartości oraz wzmianka o przekazaniu Komisji Nadzoru Finansowego zaświadczenia o ustanowieniu zabezpieczenia.

Zabezpieczenie zostało ustanowione w formie środków pieniężnych na rachunku inwestycyjnym prowadzonym przez Podmiot Pośredniczący, które to środki pienieżne są przedmiotem blokady .

Zabezpieczenie zostało ustanowione w łącznej wysokości nie mniejszej niż 100% wartości wszystkich Akcji, które mają zostać nabyte w ramach Wezwania . Odpowiednie zaświadczenie potwierdzające ustanowienie zabezpieczenia zostało przekazane Komisji Nadzoru Finansowego wraz z zawiadomieniem o Wezwaniu zgodnie z art. 77 ust. 1 Ustawy.

35. Inne informacje, które wzywający uznaje za istotne dla inwestorów

35.1. Pozostałe warunki wezwania

Niniejsze Wezwanie stanowi jedyny prawnie wiążący dokument zawierający informacje i warunki publicznego Wezwania. Wezwanie skierowane jest do wszystkich akcjonariuszy Spółki.

Akcje będące przedmiotem zapisów nie mogą być obciążone zastawem, blokadą, zajęte w postępowaniu o zabezpieczenie roszczenia lub w ramach procedury egzekucyjnej lub być przedmiotem, gdy inny podmiot ogłosi wezwanie na Akcje oraz własność Akcji już objętych zapisami nie została jeszcze przeniesiona na Wzywającego.

35.2. Procedura odpowiedzi na wezwanie

Przed rozpoczęciem okresu przyjmowania zapisów szczegółowy opis procedury składania zapisów na Akcje wraz z kopią dokumentu Wezwania oraz odpowiednimi formularzami służącymi do złożenia zapisów na sprzedaż Akcji w odpowiedzi na Wezwanie zostaną udostępnione przez Podmiot Pośredniczący wszystkim firmom inwestycyjnym oraz bankom depozytariuszom oraz będą dostępne w siedzibie Podmiotu Pośredniczącego.

Akcjonariusze, którzy zamierzają złożyć zapis na sprzedaż Akcji bezpośrednio w siedzibie Podmiotu Pośredniczącego, za pośrednictwem poczty lub drogą elektroniczą, przesyłając dokumenty na adres Podmiotu Pośredniczącego, powinni:

(i) złożyć w podmiocie prowadzącym rachunek papierów wartościowych, na którym zdeponowane są Akcje, dyspozycję blokady tych Akcji;

(ii) złożyć zlecenie sprzedaży tych Akcji na rzecz Wzywającego działającego jako Podmiot Nabywający Akcje,

(iii) uzyskać świadectwo depozytowe wystawione na Akcje, które zamierzają sprzedać (świadectwo depozytowe powinno potwierdzać dokonanie blokady Akcji do dnia zawarcia transakcji w ramach Wezwania włącznie), (obowiązek uzyskania świadectwa depozytowego nie dotyczy akcjonariuszy, dla których Podmiot Pośredniczący prowadzi rachunek papierów wartościowych, na którym zarejestrowane są Akcje, będące przedmiotem zapisu), (prosimy mieć na uwadze, iż w przypadku zapisów składanych droga elektroniczną nie ma możliwości złożenia świadectwa depozytowego ta samą drogą, w takim przypadku świadectwo należy złożyć/wysłać w siedzibie Podmiotu Pośredniczącego lub poprosić o dostarczenie świadectwa drogą eletroniczną do Podmiotu Pośredniczącego przez podmiot je wystawiący) ; oraz

(iv) złożyć zapis na sprzedaż Akcji w siedzibie Podmiotu Pośredniczącego poprzez złożenie wymienionych poniżej dokumentów w okresie przyjmowania zapisów lub wysłać (listem poleconym, kurierem lub drogą elektroniczną) wymienione poniżej dokumenty w takim terminie, aby Podmiot Pośredniczący otrzymał je nie później niż w ostatnim dniu przyjmowania zapisów lub też w dniu wskazanym przez Wzywającego, w wypadku przedłużenia terminu przyjmowania zapisów, do godziny 17:00 czasu środkowoeuropejskiego:

oryginał świadectwa depozytowego (Podmiot Pośredniczący dopuszcza przesłanie świadectwa depozytowego w wersji elektronicznej bezpośrednio przez podmiot je wystawiający po wcześniejszym uzgodnieniu tej możliwości przez podmiot wystawiający świadectwo depozytowe z Podmiotem Pośredniczącym), o którym mowa w punkcie (iii) powyżej; oraz

wypełniony i podpisany formularz zapisu na sprzedaż Akcji (w dwóch egzemplarzach - liczba egzemplarzy nie dotyczy zapisów składanych elektronicznie); podpis osoby składającej zapis na sprzedaż Akcji (oraz jej umocowanie) powinny być poświadczone przez pracownika podmiotu wystawiającego świadectwo depozytowe (dane osobowe zawarte w formularzu zapisu powinny być identyczne z danymi wskazanym na świadectwie depozytowym wskazanym w punkcie (iii) powyżej jako, że są to dane posiadacza Akcji).

Adres, na który należy przesyłać wymagane dokumenty:

Pekao Investment Banking S.A.

ul. Żwirki i Wigury 31, Budynek A

02-091 Warszawa

z oznaczeniem w lewym górnym rogu koperty:

"Wezwanie - North Coast Spółka Akcyjna"

W okresie obowiązywania na terenie Rzeczpospolitej Polskiej zagrożenia stanem epidemicznym lub stanu epidemii istnieje możliwość składania zapisów drogą elektroniczną po uzgodnieniu z Podmiotem Pośredniczącym w zakresie identyfikacji osoby składającej zapis oraz sposobu złożenia takiego zapisu; uzgodnienie będzie mogło być dokonane e-mailowo lub telefonicznie pod adresem e-mail WAWSecMiddleOffice@pekaoib.pl i numerem telefonu + 48 22 586 23 95

Zapis może złożyć wyłącznie akcjonariusz, należycie umocowany pełnomocnik lub przedstawiciel ustawowy akcjonariusza. Pełnomocnictwo powinno być sporządzone w formie aktu notarialnego lub z podpisem poświadczonym notarialnie lub też powinno być sporządzone na piśmie i poświadczone przez podmiot, który wystawił świadectwo depozytowe.

Podpisując formularz zapisu, subskrybent składa oświadczenie woli o przyjęciu warunków określonych w niniejszym Wezwaniu.

W ramach Wezwania będą przyjmowane wyłącznie zapisy zgodne ze wzorami dokumentów udostępnionymi przez Podmiot Pośredniczący, pod rygorem ich nieuwzględnienia.

35.3. Pozostałe warunki wezwania

Podmiot Pośredniczący nie ponosi odpowiedzialności za brak realizacji zapisów, które otrzyma po upływie terminu przyjmowania zapisów lub za brak realizacji zapisów, które zostały złożone w sposób nieprawidłowy lub które są nieczytelne. W wypadku zapisów doręczonych za pośrednictwem poczty lub drogą elektroniczną - data i czas ich otrzymania przez Podmiot Pośredniczący stanowi datę ich przyjęcia.

Zwraca się uwagę na fakt, że akcjonariusz odpowiadający na Wezwanie ponosi wszelkie konsekwencje prawne, finansowe oraz podatkowe podejmowanych decyzji inwestycyjnych.

Niniejsze Wezwanie, wraz z ewentualnymi późniejszymi aktualizacjami i zmianami informacji znajdujących się w Wezwaniu, które zostaną przekazane do publicznej wiadomości zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, jest jedynym prawnie wiążącym dokumentem zawierającym informacje dotyczące Wezwania na sprzedaż Akcji ogłoszonego przez Wzywającego. Niniejsze Wezwanie jest kierowane do wszystkich akcjonariuszy Spółki posiadających Akcje w okresie przyjmowania zapisów na sprzedaż Akcji w Wezwaniu.

Zapisy złożone w Wezwaniu będą mogły być cofnięte jedynie w sytuacjach przewidzianych w Rozporządzeniu.

Akcjonariusze składający zapisy poniosą zwyczajowe koszty opłat maklerskich, koszty i wydatki pobierane przez podmioty prowadzące rachunki papierów wartościowych związane z rozliczeniem transakcji sprzedaży w ramach Wezwania oraz koszty i wydatki pobierane przez podmioty prowadzące rachunki papierów wartościowych związane z wydaniem świadectwa depozytowego. Akcjonariusze składający zapisy powinni skontaktować się z podmiotami prowadzącymi ich rachunki papierów wartościowych, aby ustalić kwoty należnych prowizji i opłat.

W imieniu Wzywającego 1

MACIEJ JUŻKÓW

Pełnomocnik

W imieniu Wzywającego 2

MACIEJ JUŻKÓW

Pełnomocnik

W imieniu Nabywającego

MACIEJ JUŻKÓW

Pełnomocnik

W imieniu Podmiotu Pośredniczącego

Robert Grzywna

Prokurent

Marek Ćwir

Prokurent

kom amp/