Wezwanie do zapisywania się na sprzedaż akcji POLNORD SA z siedzibą w WARSZAWIE

Analizy i Rynek / Informacje z rynku / Komunikaty

14.02. Warszawa (PAP) - Wezwanie do zapisywania się na sprzedaż akcji POLNORD SPÓŁKA AKCYJNA z siedzibą w WARSZAWIE - komunikat

Niniejsze wezwanie ("Wezwanie") do zapisywania się na sprzedaż akcji POLNORD S.A. z siedzibą w Warszawie jest ogłaszane na podstawie art. 74 ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tekst jednolity: Dz.U. z 2019 r., poz. 623 ze zm.) ("Ustawa") oraz zgodnie z przepisami rozporządzenia Ministra Rozwoju i Finansów z dnia 14 września 2017 r. w sprawie wzorów wezwań do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji spółki publicznej, szczegółowego sposobu ich ogłaszania oraz warunków nabywania akcji w wyniku tych wezwań (Dz.U. z 2017 r., poz. 1748) ("Rozporządzenie"). Wezwanie spełnia również obowiązek określony w art. 73 ust. 2 pkt 1 Ustawy.

1. OZNACZENIE AKCJI OBJĘTYCH WEZWANIEM, ICH RODZAJU I EMITENTA, ZE WSKAZANIEM LICZBY GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU, DO JAKIEJ UPRAWNIA JEDNA AKCJA DANEGO RODZAJU

Przedmiotem Wezwania jest 33.501.018 (trzydzieści trzy miliony pięćset jeden tysięcy osiemnaście) akcji na okaziciela spółki pod firmą POLNORD S.A. z siedzibą w Warszawie, pod adresem: ul. Adama Branickiego 15, 02-972 Warszawa, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000041271 ("Spółka"). Przedmiotem Wezwania są:

(i) 32.319.818 (trzydzieści dwa miliony trzysta dziewiętnaście tysięcy osiemset osiemnaście) akcji Spółki zdematerializowanych i oznaczonych kodem ISIN PLPOLND00019 nadanym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. ("KDPW"), które zostały dopuszczone i wprowadzone do obrotu na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("GPW"), oraz

(ii) 1.181.200 (jeden milion sto osiemdziesiąt jeden tysięcy dwieście) akcji serii T Spółki, które na dzień ogłoszenia Wezwania nie zostały zarejestrowane w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez KDPW (zdematerializowane) ani nie zostały dopuszczone i wprowadzone do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW

(łącznie "Akcje").

Każda Akcja uprawnia do 1 (jednego) głosu na walnym zgromadzeniu Spółki ("Walne Zgromadzenie Spółki"), a zatem Akcje łącznie uprawniają do 33.501.018 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

2. IMIĘ I NAZWISKO LUB FIRMA (NAZWA), MIEJSCE ZAMIESZKANIA (SIEDZIBA) ORAZ ADRES WZYWAJĄCEGO ALBO ADRES DO DORĘCZEŃ - W PRZYPADKU WZYWAJĄCEGO BĘDĄCEGO OSOBĄ FIZYCZNĄ

Wzywającym (i jednocześnie jedynym podmiotem nabywającym Akcje) jest Cordia International Ingatlanfejleszt< Zártk"rűen Műk"d< R,szv,nytársaság z siedzibą w Budapeszcie pod adresem: 1082, Futóutca 47-53. VII. em. ("Wzywający") - utworzona i działająca zgodnie z prawem węgierskim, wpisana do rejestru C,gk"zl"ny pod numerem 01-10-048844.

3. IMIĘ I NAZWISKO LUB FIRMA (NAZWA), MIEJSCE ZAMIESZKANIA (SIEDZIBA) ORAZ ADRES PODMIOTU NABYWAJĄCEGO AKCJE ALBO ADRES DO DORĘCZEŃ - W PRZYPADKU NABYWAJĄCEGO BĘDĄCEGO OSOBĄ FIZYCZNĄ

Jedynym podmiotem nabywającym Akcje w Wezwaniu jest Wzywający.

4. FIRMA, SIEDZIBA, ADRES, NUMERY TELEFONU, FAKSU ORAZ ADRES POCZTY ELEKTRONICZNEJ PODMIOTU POŚREDNICZĄCEGO

Podmiotem pośredniczącym w ogłoszeniu i przeprowadzeniu Wezwania ("Podmiot Pośredniczący") jest: Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski Spółka Akcyjna Oddział - Biuro Maklerskie w Warszawie.

Siedziba: Warszawa

Adres: ul. Puławska 15, 02-515 Warszawa

Nr tel.: +48 22 521 80 10 oraz + 48 22 521 80 12

Nr fax: +48 22 521 79 46

E-mail: bm@pkobp.pl

5. PROCENTOWA LICZBA GŁOSÓW Z AKCJI OBJĘTYCH WEZWANIEM I ODPOWIADAJĄCA JEJ LICZBA AKCJI, JAKĄ PODMIOT NABYWAJĄCY AKCJE ZAMIERZA OSIĄGNĄĆ W WYNIKU WEZWANIA, ZE WSKAZANIEM AKCJI ZDEMATERIALIZOWANYCH I LICZBY GŁOSÓW Z TYCH AKCJI

W wyniku Wezwania Wzywający zamierza osiągnąć do 100% (sto procent) ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, co odpowiada 97.543.127 (dziewięćdziesiąt siedem milionów pięćset czterdzieści trzy tysiące sto dwadzieścia siedem) Akcjom, przy czym:

- jeśli do dnia zakończenia przyjmowania zapisów w Wezwaniu akcje serii T Spółki nie zostaną zdematerializowane, Wzywający może nabyć w Wezwaniu (i) do 32.319.818 (trzydziestu dwóch milionów trzystu dziewiętnastu tysięcy ośmiuset osiemnastu) Akcji zdematerializowanych, uprawniających do 32.319.818 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, oraz (ii) w przypadku akcji serii T Spółki - do 1.181.200 (jednego miliona stu osiemdziesięciu jeden tysięcy dwustu) Akcji niezdematerializowanych, uprawniających do 1.181.200 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, albo

- jeśli do dnia zakończenia przyjmowania zapisów w Wezwaniu akcje serii T Spółki zostaną zdematerializowane, Wzywający może nabyć w Wezwaniu do 33.501.018 (trzydziestu trzech milionów pięciuset jeden tysięcy osiemnastu) Akcji zdematerializowanych, uprawniających do 33.501.018 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Każda Akcja uprawnia do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

6. WSKAZANIE MINIMALNEJ LICZBY AKCJI OBJĘTEJ ZAPISAMI, PO KTÓREJ OSIĄGNIĘCIU PODMIOT NABYWAJĄCY AKCJE ZOBOWIĄZUJE SIĘ NABYĆ TE AKCJE, I ODPOWIADAJĄCEJ JEJ LICZBY GŁOSÓW - JEŻELI ZOSTAŁA OKREŚLONA

Nie dotyczy - Wzywający nabędzie wszystkie Akcje objęte zapisami w ramach Wezwania.

7. ŁĄCZNA, PROCENTOWA LICZBA GŁOSÓW Z AKCJI I ODPOWIADAJĄCA JEJ LICZBA AKCJI, JAKĄ PODMIOT NABYWAJĄCY AKCJE ZAMIERZA OSIĄGNĄĆ PO PRZEPROWADZENIU WEZWANIA

Po przeprowadzeniu Wezwania Wzywający zamierza osiągnąć łącznie do 100% głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, co odpowiada 97.543.127 (dziewięćdziesięciu siedmiu milionom pięciuset czterdziestu trzem tysiącom stu dwudziestu siedmiu) akcjom Spółki, które uprawniają do 97.543.127 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

8. OKREŚLENIE PROPORCJI, W JAKICH NASTĄPI NABYCIE AKCJI PRZEZ KAŻDY Z PODMIOTÓW - JEŻELI NA PODSTAWIE WEZWANIA AKCJE ZAMIERZA NABYWAĆ WIĘCEJ NIŻ JEDEN PODMIOT

Nie dotyczy. Jedynym podmiotem, który zamierza nabywać Akcje na podstawie Wezwania, jest Wzywający.

9. CENA, PO KTÓREJ BĘDĄ NABYWANE AKCJE OBJĘTE WEZWANIEM, OKREŚLONA ODRĘBNIE DLA KAŻDEGO Z RODZAJÓW AKCJI O TOŻSAMYCH UPRAWNIENIACH CO DO PRAWA GŁOSU - JEŻELI AKCJE OBJĘTE WEZWANIEM RÓŻNIĄ SIĘ POD WZGLĘDEM LICZBY GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU, DO JAKIEJ UPRAWNIA AKCJA DANEGO RODZAJU

Akcje objęte Wezwaniem będą nabywane po cenie wynoszącej 3,55 zł (3 złote i 55 groszy) za jedną Akcję ("Cena Akcji").

Akcje objęte Wezwaniem nie różnią się pod względem liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, do jakiej uprawnia jedna Akcja.

10. CENA, OD KTÓREJ, ZGODNIE Z ART. 79 USTAWY, NIE MOŻE BYĆ NIŻSZA CENA OKREŚLONA W PKT 9, OKREŚLONA ODRĘBNIE DLA KAŻDEGO Z RODZAJÓW AKCJI O TOŻSAMYCH UPRAWNIENIACH CO DO PRAWA GŁOSU - JEŻELI AKCJE OBJĘTE WEZWANIEM RÓŻNIĄ SIĘ POD WZGLĘDEM LICZBY GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU, DO JAKIEJ UPRAWNIA AKCJA DANEGO RODZAJU, ZE WSKAZANIEM PODSTAW USTALENIA TEJ CENY

Cena Akcji nie jest niższa niż cena określona zgodnie z art. 79 Ustawy.

Cena Akcji nie jest niższa niż średnia cena rynkowa, ustalona jako średnia arytmetyczna ze średnich dziennych cen ważonych wolumenem obrotu, z okresu 6 (sześciu) miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania, w czasie których dokonywany był obrót akcjami Spółki na rynku głównym GPW, która wynosi 3,55 zł (słownie: trzy złote i pięćdziesiąt pięć groszy).

Cena Akcji nie jest niższa niż średnia cena rynkowa, ustalona jako średnia arytmetyczna ze średnich dziennych cen ważonych wolumenem obrotu, z okresu 3 (trzech) miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania, w czasie których dokonywany był obrót akcjami Spółki na rynku głównym GPW, która wynosi 2,82 zł (słownie: dwa złote i osiemdziesiąt dwa grosze).

Najwyższa cena, za jaką Wzywający nabył akcje Spółki w okresie 12 (słownie: dwunastu) miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania wynosi 3,20 PLN (słownie: trzy złote i dwadzieścia groszy) za jedną akcję Spółki. Podmiot dominujący wobec Wzywającego, ani podmioty od niego zależne nie nabywały akcji Spółki w okresie 12 miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania.

Wzywający nie jest stroną porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy.

Akcje objęte Wezwaniem nie różnią się pod względem liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, do jakiej uprawnia jedna Akcja.

11. CZAS TRWANIA WEZWANIA, W TYM TERMIN PRZYJMOWANIA ZAPISÓW NA AKCJE OBJĘTE WEZWANIEM, ZE WSKAZANIEM, CZY I PRZY SPEŁNIENIU JAKICH WARUNKÓW NASTĄPI SKRÓCENIE LUB PRZEDŁUŻENIE TERMINU PRZYJMOWANIA ZAPISÓW

Ogłoszenie Wezwania: 14 lutego 2020 r.

Rozpoczęcie okresu przyjmowania zapisów: 5 marca 2020 r.

Zakończenie okresu przyjmowania zapisów: 3 kwietnia 2020 r.

Planowana data zawarcia transakcji nabycia Akcji zdematerializowanych na GPW: 8 kwietnia 2020 r.

Planowana data transakcji nabycia Akcji niezdematerializowanych: 8 kwietnia 2020 r.

Planowana data rozliczenia transakcji nabycia Akcji: 9 kwietnia 2020 r.

Skrócenie lub przedłużenie terminu przyjmowania zapisów może nastąpić wyłącznie na warunkach określonych w Rozporządzeniu.

Zapisy na sprzedaż Akcji w Wezwaniu przyjmowane będą wyłącznie w dni robocze (za które przyjmuje się dni tygodnia od poniedziałku do piątku z wyłączeniem dni ustawowo wolnych od pracy w Polsce), w godzinach pracy:

(i) punktów obsługi klienta Podmiotu Pośredniczącego wskazanych w Punkcie 19(i) poniżej - w odniesieniu do Akcji zdematerializowanych; oraz

(ii) punktu obsługi klienta Biura Maklerskiego wskazanego w Punkcie 19(ii) poniżej - w odniesieniu do Akcji niezdematerializowanych.

12. WSKAZANIE PODMIOTU DOMINUJĄCEGO WOBEC WZYWAJĄCEGO

Podmiotem dominującym w rozumieniu art. 4 pkt 14) Ustawy względem Wzywającego jest bezpośrednio Cordia Holding B.V. z siedzibą w Amsterdamie, natomiast pośrednio i samodzielnie Pan Gábor Futó za pośrednictwem swoich podmiotów zależnych (FR Group B.V., QED B.V., Cordia Homes B.V, Cordia Holding B.V.), oraz pośrednio, jako osoby działające w porozumieniu (choć nie z Wzywającym) w rozumieniu art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy, Pan Gábor Futó (udział większościowy) wraz ze swoimi rodzicami Panią dr Zsuzsanna Futón, Szántó i Panem dr P,ter Futó (udział mniejszościowy), za pośrednictwem swoich podmiotów zależnych (FR Group B.V., Cordia Homes Holding Limited, QED B.V., Cordia Homes B.V, Cordia Holding B.V., Finext Consultants Limited).

13. WSKAZANIE PODMIOTU DOMINUJĄCEGO WOBEC PODMIOTU NABYWAJĄCEGO AKCJE

Wyłącznym podmiotem nabywającym Akcje w Wezwaniu jest Wzywający, dlatego informacje te są wskazane w punkcie 12 Wezwania.

14. PROCENTOWA LICZBA GŁOSÓW Z AKCJI ORAZ ODPOWIADAJĄCA JEJ LICZBA AKCJI, JAKĄ WZYWAJĄCY POSIADA WRAZ Z PODMIOTEM DOMINUJĄCYM, PODMIOTAMI ZALEŻNYMI LUB PODMIOTAMI BĘDĄCYMI STRONAMI ZAWARTEGO POROZUMIENIA, O KTÓRYM MOWA W ART. 87 UST. 1 PKT 5 USTAWY

Wzywający posiada bezpośrednio 64.042.109 (sześćdziesiąt cztery miliony czterdzieści dwa tysiące sto dziewięć) akcji Spółki stanowiących ok. 65,66% wszystkich akcji Spółki oraz uprawniających do 64.042.109 głosów, tj. ok. 65,66% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Podmioty dominujące wobec Wzywającego oraz podmioty zależne od Wzywającego nie posiadają akcji Spółki.

Wzywający nie jest stroną porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy.

15. ŁĄCZNA, PROCENTOWA LICZBA GŁOSÓW Z AKCJI I ODPOWIADAJĄCA JEJ LICZBA AKCJI, JAKĄ WZYWAJĄCY ZAMIERZA OSIĄGNĄĆ WRAZ Z PODMIOTEM DOMINUJĄCYM I PODMIOTAMI ZALEŻNYMI, PO PRZEPROWADZENIU WEZWANIA

Po przeprowadzeniu Wezwania Wzywający zamierza osiągnąć bezpośrednio i pośrednio z podmiotem dominującym i podmiotami zależnymi łącznie do 97.543.127 (dziewięćdziesiąt siedem milionów pięćset czterdzieści trzy tysiące sto dwadzieścia siedem) akcji Spółki, które stanowią do 100% ogólnej liczby akcji Spółki i uprawniają do 97.543.127, tj. do 100%, głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

16. PROCENTOWA LICZBA GŁOSÓW Z AKCJI ORAZ ODPOWIADAJĄCA JEJ LICZBA AKCJI, JAKĄ PODMIOT NABYWAJĄCY AKCJE POSIADA WRAZ Z PODMIOTEM DOMINUJĄCYM, PODMIOTAMI ZALEŻNYMI LUB PODMIOTAMI BĘDĄCYMI STRONAMI ZAWARTEGO POROZUMIENIA, O KTÓRYM MOWA W ART. 87 UST. 1 PKT 5 USTAWY

Wyłącznym podmiotem nabywającym Akcje w Wezwaniu jest Wzywający, dlatego informacje te wskazano w punkcie 14 Wezwania.

17. ŁĄCZNA, PROCENTOWA LICZBA GŁOSÓW Z AKCJI I ODPOWIADAJĄCA JEJ LICZBA AKCJI, JAKĄ PODMIOT NABYWAJĄCY AKCJE ZAMIERZA OSIĄGNĄĆ, WRAZ Z PODMIOTEM DOMINUJĄCYM I PODMIOTAMI ZALEŻNYMI, PO PRZEPROWADZENIU WEZWANIA

Wyłącznym podmiotem nabywającym Akcje w Wezwaniu jest Wzywający, dlatego informacje te wskazano w punkcie 15 Wezwania.

18. WSKAZANIE RODZAJU POWIĄZAŃ MIĘDZY WZYWAJĄCYM A PODMIOTEM NABYWAJĄCYM AKCJE - JEŻELI SĄ TO RÓŻNE PODMIOTY, ORAZ MIĘDZY PODMIOTAMI NABYWAJĄCYMI AKCJE

Nie dotyczy. Wzywający jest jedynym podmiotem nabywającym Akcje.

19. WSKAZANIE MIEJSC PRZYJMOWANIA ZAPISÓW NA AKCJE OBJĘTE WEZWANIEM

Zapisy na Akcje będą przyjmowane w punktach obsługi klienta ("Punkty Obsługi Klienta" lub "POK") Podmiotu Pośredniczącego, zgodnie z listą wskazaną poniżej:

(i) Dla Akcji zdematerializowanych:

Punkty Obsługi Klienta

<TAB>

Nazwa placówki Ulica nr Kod Miejscowość

POK BM w Bełchatowie ul. Wojska Polskiego 65 97-400 Bełchatów

POK BM w Białymstoku Rynek Kościuszki 16 15-426 Białystok

POK BM w Bydgoszczy ul. Gdańska 23 85-005 Bydgoszcz

POK BM w Częstochowie al. Najświętszej Maryi Panny 19 42-200 Częstochowa

POK BM w Elblągu ul. Teatralna 9 82-300 Elbląg

POK BM w Gdańsku ul. Okopowa 3 80-958 Gdańsk

POK BM w Gdyni ul. Waszyngtona 17 81-342 Gdynia

POK BM w Jeleniej Górze ul. Różyckiego 6 58-506 Jelenia Góra

POK BM w Katowicach ul. Dworcowa 6 40-012 Katowice

POK BM w Koszalinie ul. Jana Pawła II 23/25 75-841 Koszalin

POK BM w Krakowie ul. Piłsudskiego 19 31-110 Kraków

POK BM w Legnicy ul. Wrocławska 25 59-220 Legnica

POK BM w Lublinie ul. Krakowskie Przedmieście 14 20-002 Lublin

POK BM w Łodzi al. Piłsudskiego 153 92-332 Łódź

POK BM w Olsztynie ul. Dąbrowszczaków 30 10-541 Olsztyn

POK BM w Opolu ul. Reymonta 39 45-072 Opole

POK BM w Płocku al. Jana Pawła II 2 09-410 Płock

POK BM w Poznaniu plac Wolności 3 60-914 Poznań

POK BM w Puławach ul. Partyzantów 3 24-100 Puławy

POK BM w Raciborzu ul. Pracy 21 47-400 Racibórz

POK BM w Jastrzębiu-Zdroju (zamiejscowa jednostka organizacyjna POK BM w Raciborzu) al. Piłsudskiego 31 44-335 Jastrzębie-Zdrój

POK BM w Rzeszowie ul. 3 Maja 23 35-959 Rzeszów

POK BM w Krośnie (zamiejscowa jednostka organizacyjna POK BM w Rzeszowie) ul. Bieszczadzka 3 38-400 Krosno

POK BM w Sosnowcu ul. Kilińskiego 20 41-200 Sosnowiec

POK BM w Szczecinie al. Niepodległości 44 70-404 Szczecin

POK BM w Toruniu ul. Szeroka 14/16 87-100 Toruń

POK BM w Warszawie (2) ul. Sienkiewicza 12/14 00-944 Warszawa

POK BM w Warszawie (1) ul. Puławska 15 02-515 Warszawa

POK BM we Wrocławiu ul. Ks. Piotra Skargi 1 50-082 Wrocław

</TAB>

Dokument Wezwania oraz wszystkie formularze niezbędne do złożenia zapisu dla Akcji Zdematerializowanych można uzyskać w każdym Punkcie Obsługi Klienta.

(ii) Dla Akcji niezdematerializowanych - Punkt Obsługi Klienta przy ul. Puławskiej 15, 02-515 Warszawa, w którym będzie można również uzyskać dokument Wezwania oraz wszystkie formularze niezbędne do złożenia zapisu dla Akcji Niezdematerializowanych.

20. WSKAZANIE TERMINÓW, W JAKICH W CZASIE TRWANIA WEZWANIA PODMIOT NABYWAJĄCY AKCJE BĘDZIE NABYWAŁ AKCJE OD OSÓB, KTÓRE ODPOWIEDZIAŁY NA WEZWANIE

W czasie trwania Wezwania Wzywający nie będzie nabywać Akcji od osób, które odpowiedziały na Wezwanie.

21. TERMIN I SPOSÓB ZAPŁATY ZA NABYWANE AKCJE - W PRZYPADKU AKCJI INNYCH NIŻ ZDEMATERIALIZOWANE

Jeśli do dnia zakończenia przyjmowania zapisów w Wezwaniu akcje serii T Spółki nie zostaną zdematerializowane, Wzywający dokona zapłaty Ceny Akcji na rzecz akcjonariuszy, którzy złożyli zapis na sprzedaż akcji serii T Spółki w Wezwaniu, zgodnie z dyspozycjami wskazanymi na formularzach zapisu złożonych przez poszczególnych akcjonariuszy posiadających Akcje niezdematerializowane, w odpowiedzi na Wezwanie. Płatność za Akcje niezdematerializowane dokonana zostanie w dniu rozliczenia transakcji wskazanym w punkcie 11 powyżej.

Wzywający ani Podmiot Pośredniczący nie ponoszą konsekwencji nieprawidłowego lub niekompletnego wskazania numeru rachunku bankowego przez akcjonariusza składającego zapis na sprzedaż akcji serii T Spółki w Wezwaniu.

Jeżeli do dnia zakończenia przyjmowania zapisów w Wezwaniu akcje serii T Spółki zostaną zmaterializowane - nie dotyczy.

22. OKREŚLENIE RODZAJU ORAZ WARTOŚCI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH, KTÓRE BĘDĄ WYDAWANE W ZAMIAN ZA NABYWANE AKCJE, ORAZ ZASAD DOKONANIA ICH WYCENY - JEŻELI WEZWANIE PRZEWIDUJE ZAPISYWANIE SIĘ NA ZAMIANĘ AKCJI

Nie dotyczy. Wezwanie nie przewiduje zapisywania się na zamianę Akcji.

23. PARYTET ZAMIANY LUB SZCZEGÓŁOWY SPOSÓB JEGO USTALENIA - JEŻELI WEZWANIE PRZEWIDUJE ZAPISYWANIE SIĘ NA ZAMIANĘ AKCJI

Nie dotyczy. Wezwanie nie przewiduje zapisywania się na zamianę Akcji.

24. WSKAZANIE PRZYPADKÓW, W KTÓRYCH PARYTET ZAMIANY MOŻE ULEC ZMIANIE - JEŻELI WEZWANIE PRZEWIDUJE ZAPISYWANIE SIĘ NA ZAMIANĘ AKCJI

Nie dotyczy. Wezwanie nie przewiduje zapisywania się na zamianę Akcji.

25. TRYB I SPOSÓB DOKONANIA ZAMIANY - JEŻELI WEZWANIE PRZEWIDUJE ZAPISYWANIE SIĘ NA ZAMIANĘ AKCJI

Nie dotyczy. Wezwanie nie przewiduje zapisywania się na zamianę Akcji.

26. OŚWIADCZENIE WZYWAJĄCEGO, IŻ ZAPEWNIŁ MOŻLIWOŚĆ ROZLICZENIA TRANSAKCJI ZAMIANY - JEŻELI WEZWANIE PRZEWIDUJE ZAPISYWANIE SIĘ NA ZAMIANĘ AKCJI

Nie dotyczy. Wezwanie nie przewiduje zapisywania się na zamianę Akcji.

27. WSKAZANIE, CZY WZYWAJĄCY JEST PODMIOTEM DOMINUJĄCYM ALBO ZALEŻNYM WOBEC EMITENTA AKCJI OBJĘTYCH WEZWANIEM, Z OKREŚLENIEM CECH TEJ DOMINACJI ALBO ZALEŻNOŚCI

Wzywający posiada bezpośrednio 64.042.109 (sześćdziesiąt cztery miliony czterdzieści dwa tysiące sto dziewięć) akcji Spółki, stanowiących ok. 65,66% wszystkich akcji Spółki oraz uprawniających do 64.042.109 głosów, tj. ok. 65,66% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. W związku z powyższym Wzywający jest podmiotem dominującym wobec Spółki.

Dominacja Wzywającego wynika z posiadanej liczby akcji Spółki i odpowiadającej jej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Wzywający stał się podmiotem dominującym wobec Spółki w dniu 10 lutego 2020 r. w związku z rejestracją przez sąd rejestrowy podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii T.

W dniu 24 stycznia 2020 r. Wzywający otrzymał zgodę Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów na dokonanie koncentracji.

28. WSKAZANIE, CZY PODMIOT NABYWAJĄCY AKCJE JEST PODMIOTEM DOMINUJĄCYM ALBO ZALEŻNYM WOBEC EMITENTA AKCJI OBJĘTYCH WEZWANIEM, Z OKREŚLENIEM CECH TEJ DOMINACJI ALBO ZALEŻNOŚCI

Wyłącznym podmiotem nabywającym Akcje w Wezwaniu jest Wzywający, dlatego informacje te wskazano w punkcie 27 Wezwania.

29. OŚWIADCZENIE PODMIOTU NABYWAJĄCEGO AKCJE O ZISZCZENIU SIĘ WSZYSTKICH WARUNKÓW PRAWNYCH NABYCIA AKCJI W WEZWANIU LUB O OTRZYMANIU WYMAGANEGO ZAWIADOMIENIA O BRAKU ZASTRZEŻEŃ WOBEC NABYCIA AKCJI, LUB O OTRZYMANIU WYMAGANEJ DECYZJI WŁAŚCIWEGO ORGANU O UDZIELENIU ZGODY NA NABYCIE AKCJI, LUB O OTRZYMANIU DECYZJI O UDZIELENIU ZGODY NA DOKONANIE KONCENTRACJI PRZEDSIĘBIORCÓW, LUB WSKAZANIE, ŻE WEZWANIE JEST OGŁOSZONE POD WARUNKIEM ZISZCZENIA SIĘ WARUNKÓW PRAWNYCH LUB OTRZYMANIA WYMAGANYCH DECYZJI LUB ZAWIADOMIEŃ, ORAZ WSKAZANIE TERMINU, W JAKIM, WEDŁUG NAJLEPSZEJ WIEDZY WZYWAJĄCEGO, MA NASTĄPIĆ ZISZCZENIE SIĘ WARUNKÓW PRAWNYCH I OTRZYMANIE WYMAGANYCH ZAWIADOMIEŃ O BRAKU ZASTRZEŻEŃ LUB DECYZJI O UDZIELENIU ZGODY NA NABYCIE AKCJI LUB DECYZJI O UDZIELENIU ZGODY NA DOKONANIE KONCENTRACJI PRZEDSIĘBIORCÓW, NIE DŁUŻSZEGO NIŻ TERMIN ZAKOŃCZENIA PRZYJMOWANIA ZAPISÓW W RAMACH WEZWANIA

Nabycie Akcji w Wezwaniu nie jest uzależnione od ziszczenia się jakichkolwiek warunków prawnych. Nie są również wymagane żadne decyzje właściwych organów w sprawie udzielenia zgody na nabycie Akcji w Wezwaniu, ani zawiadomienia o braku zastrzeżeń wobec nabycia Akcji w Wezwaniu. Wzywający wskazuje, że w dniu 24 stycznia 2020 r. Wzywający otrzymał zgodę Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów na dokonanie koncentracji.

30. WSKAZANIE WARUNKÓW, POD JAKIMI WEZWANIE JEST OGŁASZANE, ZE WSKAZANIEM, CZY WZYWAJĄCY PRZEWIDUJE MOŻLIWOŚĆ NABYWANIA AKCJI W WEZWANIU MIMO NIEZISZCZENIA SIĘ ZASTRZEŻONEGO WARUNKU, ORAZ OKREŚLENIE TERMINU, W JAKIM WARUNEK POWINIEN SIĘ ZIŚCIĆ, NIE DŁUŻSZEGO NIŻ TERMIN ZAKOŃCZENIA PRZYJMOWANIA ZAPISÓW W RAMACH WEZWANIA

Nie dotyczy - Wezwanie nie jest ogłaszane pod żadnym warunkiem, a Wzywający nabędzie wszystkie Akcje objęte zapisami złożonymi w Wezwaniu.

31. SZCZEGÓŁOWE ZAMIARY WZYWAJĄCEGO W STOSUNKU DO SPÓŁKI, KTÓREJ AKCJE SĄ PRZEDMIOTEM WEZWANIA

Wzywający zamierza pozostać długoterminowym inwestorem Spółki i traktuje nabycie Akcji jako inwestycję strategiczną, która umożliwi mu dalszą ekspansję w sektorze nieruchomości mieszkaniowych w Polsce. Wzywający zamierza wspierać rozwój Spółki oraz w zakresie prawnie dozwolonym, umożliwić Spółce dostęp do swoich zasobów, doświadczenia, najlepszych praktyk oraz know how. W najbliższej przyszłości Wzywający planuje przeprowadzić analizę m.in. działalności Spółki, jej portfela nieruchomości, wyników finansowych oraz strategii Spółki w świetle praktyk, strategii i działalności grupy Wzywającego, w szczególności w celu zidentyfikowania potencjalnych synergii i możliwości rozwoju/wzrostu.

32. SZCZEGÓŁOWE ZAMIARY PODMIOTU NABYWAJĄCEGO AKCJE W STOSUNKU DO SPÓŁKI, KTÓREJ AKCJE SĄ PRZEDMIOTEM WEZWANIA

Wyłącznym podmiotem nabywającym Akcje w Wezwaniu jest Wzywający, dlatego informacje te wskazano w punkcie 31 Wezwania.

33. WSKAZANIE MOŻLIWOŚCI ODSTĄPIENIA OD WEZWANIA

Zgodnie z art. 77 ust. 3 Ustawy, Wzywający może odstąpić od Wezwania jedynie w przypadku, gdy inny podmiot po ogłoszeniu niniejszego Wezwania ogłosi wezwanie na wszystkie pozostałe akcje Spółki po cenie nie niższej niż Cena w Wezwaniu.

34. WSKAZANIE JEDNEGO Z TRYBÓW OKREŚLONYCH W § 6 UST. 1 ROZPORZĄDZENIA, ZGODNIE Z KTÓRYM NASTĄPI NABYCIE AKCJI - W PRZYPADKU WEZWANIA, O KTÓRYM MOWA W ART. 73 UST. 1 USTAWY

Nie dotyczy. Wzywający nabędzie wszystkie Akcje objęte zapisami złożonymi w Wezwaniu.

35. WSKAZANIE SPOSOBU, W JAKI NASTĄPI NABYCIE AKCJI W PRZYPADKU, GDY PO ZASTOSOWANIU PROPORCJONALNEJ REDUKCJI, O KTÓREJ MOWA W § 6 UST. 1 I 2 ROZPORZĄDZENIA, POZOSTANĄ UŁAMKOWE CZĘŚCI AKCJI - W PRZYPADKU WEZWANIA, O KTÓRYM MOWA W ART. 73 UST. 1 USTAWY

Nie dotyczy. Wzywający nabędzie wszystkie Akcje objęte zapisami złożonymi w Wezwaniu.

36. SZCZEGÓŁOWY OPIS USTANOWIONEGO ZABEZPIECZENIA, O KTÓRYM MOWA W ART. 77 UST. 1 USTAWY, JEGO RODZAJU I WARTOŚCI ORAZ WZMIANKA O PRZEKAZANIU KOMISJI NADZORU FINANSOWEGO ZAŚWIADCZENIA O USTANOWIENIU ZABEZPIECZENIA

Zabezpieczeniem, o którym mowa w art. 77 ust. 1 Ustawy, ustanowionym przez Wzywającego, jest blokada środków pieniężnych na rachunku inwestycyjnym Wzywającego prowadzonym przez Podmiot Pośredniczący.

Zabezpieczenie zostało ustanowione w łącznej wysokości nie niższej niż 100% wartości Akcji

(obliczonej na podstawie Ceny Akcji), których nabycie ma nastąpić w Wezwaniu. Odpowiednie zaświadczenie o ustanowieniu zabezpieczenia zostało dostarczone Komisji Nadzoru Finansowego w dniu ogłoszenia Wezwania zgodnie z art. 77 ust.1 Ustawy.

37. INNE INFORMACJE, KTÓRE WZYWAJĄCY UZNAJE ZA ISTOTNE DLA INWESTORÓW

1. Informacje ogólne

Wzywający, w związku z przekroczeniem progu 33% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, zgodnie z art. 73 ust. 2 Ustawy, zobowiązany jest ogłosić wezwanie do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji Spółki w liczbie powodującej osiągnięcie 66% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki albo zbyć akcje Spółki w liczbie powodującej osiągnięcie nie więcej niż 33% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Wzywający postanowił ogłosić niniejsze Wezwanie na sprzedaż wszystkich pozostałych akcji Spółki, w liczbie powodującej osiągnięcie do 100% głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki w trybie określonym w art. 74 ust. 1 Ustawy. Wezwanie wraz z ewentualnymi późniejszymi zmianami lub aktualizacjami informacji w nim zawartych, które zostaną przekazane do publicznej wiadomości zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, jest jedynym prawnie wiążącym dokumentem zawierającym informacje dotyczące Wezwania ogłaszanego przez Wzywającego w wykonaniu obowiązku, o którym mowa art. 74 ust. 1 Ustawy, a także w wykonaniu obowiązku, o którym mowa w art. 73 ust. 2 pkt 1 Ustawy.

Wezwanie podlega przepisom prawa polskiego i będzie realizowane wyłącznie na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

Wezwanie nie stanowi rekomendacji, ani porady inwestycyjnej, a jedynie zawiera opis szczegółowych warunków przeprowadzenia procesu sprzedaży Akcji w ramach Wezwania, zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa polskiego.

Ani Wzywający, ani Podmiot Pośredniczący nie ponoszą odpowiedzialności za zwrot kosztów poniesionych przez akcjonariuszy Spółki, ich pełnomocników lub innych przedstawicieli, w związku z podejmowaniem czynności niezbędnych do złożenia zapisu na sprzedaż Akcji w Wezwaniu, ani nie są zobowiązani do zwrotu jakichkolwiek kosztów lub zapłaty odszkodowań w przypadku niedojścia Wezwania do skutku na zasadach określonych w Wezwaniu.

Ani Wzywający, ani Podmiot Pośredniczący nie składają żadnych oświadczeń odnoszących się do kwestii podatkowych, które mogłyby być związane z płatnościami lub otrzymywaniem środków finansowych związanych z Akcjami będącymi przedmiotem Wezwania lub jakimkolwiek świadczeniem Spółki. Wskazane jest, aby każdy akcjonariusz rozważający sprzedaż Akcji w ramach Wezwania zasięgnął porady profesjonalnego doradcy w tym zakresie i we wszelkich innych aspektach związanych z Akcjami będącymi przedmiotem niniejszego Wezwania.

2. Opłaty i prowizje

Akcjonariusze składający zapisy poniosą zwyczajowe koszty opłat maklerskich oraz koszty i wydatki pobierane przez podmioty prowadzące rachunki papierów wartościowych związane z wydaniem świadectwa depozytowego, zdeponowaniem akcji w przypadku Akcji niezdematerializowanych oraz rozliczeniem transakcji sprzedaży Akcji w ramach Wezwania.

Akcjonariusze składający zapisy powinni skontaktować się z podmiotami prowadzącymi ich rachunki papierów wartościowych, aby ustalić kwoty należnych prowizji i opłat.

Ani Wzywający, ani Podmiot Pośredniczący nie będą odpowiedzialni za zwrot kosztów poniesionych przez akcjonariuszy, ich pełnomocników lub przedstawicieli ustawowych, w związku z podejmowaniem czynności niezbędnych do złożenia zapisu na sprzedaż Akcji w Wezwaniu ani nie będą zobowiązani do zwrotu jakichkolwiek kosztów lub zapłaty odszkodowań w przypadku niedojścia Wezwania do skutku na zasadach określonych w Wezwaniu lub Rozporządzeniu.

3. Stan prawny Akcji objętych zapisami

Akcje objęte zapisami składanymi w ramach Wezwania powinny być wolne od wszelkich obciążeń, a w szczególności nie mogą być obciążone użytkowaniem, zastawem, zastawem skarbowym, zastawem rejestrowym, lub zastawem finansowym, ani jakimkolwiek innym prawem lub roszczeniem osoby trzeciej.

4. Procedura składania zapisów na Akcje

W ramach Wezwania przyjmowane będą wyłącznie zapisy zgodne z wzorami dokumentów udostępnionymi przez Podmiot Pośredniczący. Zwraca się uwagę na fakt, że osoba lub podmiot odpowiadający na Wezwanie ponosi wszelkie konsekwencje prawne, finansowe oraz podatkowe podejmowanych decyzji inwestycyjnych. Podpisując formularz zapisów osoba zapisująca się na sprzedaż składa oświadczenie woli o przyjęciu warunków określonych w niniejszym Wezwaniu.

(i) Akcje zdematerializowane

Osoby lub podmioty zamierzające odpowiedzieć na Wezwanie, które posiadają Akcje zdematerializowane, powinny złożyć w firmie inwestycyjnej prowadzącej ich rachunek papierów wartościowych: dyspozycję wydania świadectwa depozytowego z terminem do dnia rozliczenia transakcji w ramach Wezwania (włącznie) oraz nieodwołalne zlecenie sprzedaży Akcji zdematerializowanych na rzecz Wzywającego z terminem do dnia dokonania transakcji w ramach Wezwania (włącznie). W Punktach Obsługi Klienta, wymienionych w punkcie 19(i) powyżej, w okresie trwania Wezwania, w dniach, w których odbywa się sesja na GPW, w godzinach pracy POK, osoba lub podmiot zamierzający odpowiedzieć na Wezwanie powinien złożyć wypełniony w dwóch egzemplarzach formularz zapisu na sprzedaż Akcji zdematerializowanych, którego wzór będzie dostępny w POK (po jednym dla odpowiadającego na Wezwanie oraz Podmiotu Pośredniczącego) oraz złożyć w POK oryginał świadectwa depozytowego wydanego przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych akcjonariusza.

(ii) Akcje niezdematerializowane

Osoba zamierzająca złożyć zapis na sprzedaż Akcji niezdematerializowanych w odpowiedzi na Wezwanie powinna podjąć następujące działania:

a) w godzinach pracy POK w Warszawie przy ul. Puławskiej 15, 02-515 Warszawa, nie później niż o godzinie 17:00 czasu warszawskiego w ostatnim dniu okresu przyjmowania zapisów w ramach Wezwania, złożyć zapis na sprzedaż Akcji niezdematerializowanych na właściwym formularzu udostępnianym przez Podmiot Pośredniczący;

b) odebrać z depozytu (o ile Akcje niezdematerializowane są w depozycie) dokumenty Akcji niezdematerializowanych, z których zamierza odpowiedzieć na Wezwanie oraz złożyć je wraz z zapisem do depozytu w Podmiocie Pośredniczącym; oraz

c) udzielić Podmiotowi Pośredniczącemu pełnomocnictwa do zawarcia w jego imieniu i na jego rzecz umowy cywilnoprawnej sprzedaży Akcji niezdematerializowanych w odpowiedzi na Wezwanie.

Osoby posiadające Akcje niezdematerializowane powinny w przypadku jakichkolwiek wątpliwości skontaktować się z Podmiotem Pośredniczącym w celu uzyskania szczegółowych informacji o procedurze odpowiadania na Wezwanie, właściwej dla Akcji Niezdematerializowanych.

W imieniu Wzywającego:

Michał Melaniuk - pełnomocnik

W imieniu Podmiotu Pośredniczącego:

Piotr Rusiecki - Zastępca Dyrektora Biura Maklerskiego

Bożena Kłopotowska - Zastępca Dyrektora Biura Maklerskiego

kom abs/