WEZWANIE DO ZAPISYWANIA SIĘ NA SPRZEDAŻ AKCJI SPÓŁKI WOJAS S.A. Z SIEDZIBĄ W NOWYM TARGU

 

ZGODNIE Z ART. 91 UST. 5 USTAWY Z DNIA 29 LIPCA 2005 R. O OFERCIE PUBLICZNEJ I WARUNKACH WPROWADZANIA INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH DO ZORGANIZOWANEGO SYSTEMU OBROTU ORAZ O SPÓŁKACH PUBLICZNYCH

 

Niniejsze wezwanie do zapisywania się na sprzedaż akcji spółki WOJAS S.A. z siedzibą w Nowym Targu, Polska, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy dla Krakowa Śródmieścia w Krakowie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego za numerem KRS: 0000276622, posiadającej NIP: 7352691202 oraz REGON: 120415969, o kapitale zakładowym w wysokości 12.676.658,00 zł, wpłaconym w całości („Wezwanie”) jest ogłaszane zgodnie z art. 91 ust. 5 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych („Ustawa o Ofercie Publicznej”) oraz z przepisami rozporządzenia Ministra Finansów, Funduszy i Polityki Regionalnej z dnia 23 maja 2022 r. w sprawie wzorów wezwań do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji spółki publicznej, sposobu i trybu składania i przyjmowania zapisów w wezwaniu oraz dopuszczalnych rodzajów zabezpieczenia (Dz. U. z 2022 r., poz. 1134) („Rozporządzenie”) przez spółkę pod firmą AW Invest sp. z o.o. z siedzibą w Nowym Targu, Polska, w celu osiągnięcia 100% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

1. Oznaczenie akcji objętych wezwaniem, ich rodzaju i emitenta, ze wskazaniem liczby głosów na walnym zgromadzeniu lub w innym właściwym organie stanowiącym spółki publicznej, do jakiej uprawnia jedna akcja danego rodzaju

Przedmiotem Wezwania są wszystkie akcje wyemitowane przez spółkę WOJAS S.A. z siedzibą w Nowym Targu, Polska (adres: ul. Szewska 8, 34 - 400 Nowy Targ), wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy dla Krakowa Śródmieścia w Krakowie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego za numerem KRS: 0000276622, posiadającą NIP: 7352691202 oraz REGON: 120415969, o kapitale zakładowym w wysokości 12.676.658,00 zł, wpłaconym w całości („Spółka”), które nie znajdują się w posiadaniu Wzywającego, tj. 1.767.666 (jeden milion siedemset sześćdziesiąt siedem tysięcy sześćset sześćdziesiąt sześć) akcji zwykłych na okaziciela, o wartości nominalnej 1 zł (jeden złoty) każda (zwane dalej „Akcjami”, a każda z nich z osobna „Akcją”), zdematerializowanych i zarejestrowanych w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. („KDPW”) pod kodem ISIN: PLWOJAS00014.

Każda Akcja uprawnia do jednego głosu na walnym zgromadzeniu Spółki („Walne Zgromadzenie”).

Akcje uprawniają łącznie do 1.767.666 (jednego miliona siedmiuset sześćdziesięciu siedmiu tysięcy sześćset sześćdziesięciu sześciu) głosów na Walnym Zgromadzeniu, co stanowi ok. 13,94% (trzynaście i 94/100 procent) ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu.

Akcje zostały dopuszczone i wprowadzone do obrotu na rynku regulowanym (rynku podstawowym) prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. („GPW”).

2. Imię i nazwisko lub firma (nazwa), miejsce zamieszkania (siedziba) oraz adres wzywającego albo adres do doręczeń – w przypadku wzywającego będącego osobą fizyczną

Wezwanie jest ogłaszane przez następującego wzywającego:

Firma: AW Invest spółka z ograniczoną odpowiedzialnością;

Siedziba: Nowy Targ, Polska;

Adres: ul. Szewska 8, 34 - 400 Nowy Targ;

Numer KRS: 0000511678.

Podmiot opisany powyżej nazywany jest dalej „Wzywającym” lub „Nabywającym”.

 

3. Imię i nazwisko lub firma (nazwa), miejsce zamieszkania (siedziba) oraz adres podmiotu nabywającego akcje albo adres do doręczeń – w przypadku nabywającego będącego osobą fizyczną

Nie dotyczy. Wyłącznym podmiotem nabywającym Akcje w Wezwaniu jest Wzywający, w związku z czym wymagane informacje zostały określone w punkcie 2 powyżej.

4. Firma, siedziba, adres, numery telefonu oraz adres poczty elektronicznej podmiotu pośredniczącego

Firma: mBank S.A. – Biuro maklerskie mBanku

Siedziba: Warszawa

Adres: ul. Prosta 18, 00-850 Warszawa, Polska

Numer telefonu: +48 22 697 49 49

Adres e-mail: mbm@mbank.pl

Podmiot opisany powyżej nazywany jest dalej „Podmiotem Pośredniczącym”.

5. Procentowa liczba głosów z akcji objętych wezwaniem i odpowiadająca jej liczba akcji, jaką podmiot nabywający akcje zamierza osiągnąć w wyniku wezwania

Nabywający zamierza nabyć w ramach Wezwania do 1.767.666 (jednego miliona siedmiuset sześćdziesięciu siedmiu tysięcy sześćset sześćdziesięciu sześciu) Akcji stanowiących ok. 13,94% (trzynaście i 94/100 procent) kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do 1.767.666 (jednego miliona siedmiuset sześćdziesięciu siedmiu tysięcy sześćset sześćdziesięciu sześciu) głosów na Walnym Zgromadzeniu, stanowiących ok. 13,94% (trzynaście i 94/100 procent) ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu.

 

6. Łączna, procentowa liczba głosów z akcji i odpowiadająca jej liczba akcji, jaką podmiot nabywający akcje zamierza osiągnąć po przeprowadzeniu wezwania

Nabywający zamierza osiągnąć w wyniku Wezwania 12.676.658 (dwanaście milionów sześćset siedemdziesiąt sześć tysięcy sześćset pięćdziesiąt osiem) Akcji, stanowiących (licząc łącznie z Akcjami posiadanymi już przez Nabywającego) 100% kapitału zakładowego Spółki i wszystkich Akcji oraz uprawniających do 12.676.658 (dwunastu milionów sześciuset siedemdziesięciu sześciu tysięcy sześciuset pięćdziesięciu ośmiu) głosów na Walnym Zgromadzeniu, stanowiących 100% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu.

7. Określenie proporcji, w jakich nastąpi nabycie akcji przez każdy z podmiotów – jeżeli na podstawie wezwania akcje zamierza nabywać więcej podmiotów niż jeden

Nie dotyczy. Wzywający jest wyłącznym podmiotem, który zamierza nabyć Akcje w Wezwaniu.

8. Cena, po której będą nabywane akcje objęte wezwaniem, określona odrębnie dla każdego z rodzajów akcji o tożsamych uprawnieniach co do prawa głosu – jeżeli akcje objęte wezwaniem różnią się pod względem liczby głosów na walnym zgromadzeniu lub w innym właściwym organie stanowiącym spółki publicznej, do jakiej uprawnia akcja danego rodzaju

Akcje będą nabywane po cenie 8,20 PLN (osiem złotych i dwadzieścia groszy) za jedną Akcję („Cena Akcji w Wezwaniu”).

Wszystkie Akcje są akcjami tego samego rodzaju i o tożsamych uprawnieniach (każda Akcja uprawnia do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu).

9. Cena, od której zgodnie z art. 79 i art. 79a ust. 1 lub art. 91 ust. 6 lub 7 ustawy nie może być niższa cena określona w pkt 8, określona odrębnie dla każdego z rodzajów akcji o tożsamych uprawnieniach co do prawa głosu – jeżeli akcje objęte wezwaniem różnią się pod względem liczby głosów na walnym zgromadzeniu lub w innym właściwym organie stanowiącym spółki publicznej, do jakiej uprawnia akcja danego rodzaju, ze wskazaniem podstaw ustalenia tej ceny

Cena Akcji w Wezwaniu nie jest niższa niż cena minimalna obliczona zgodnie z art. 79 i 79a Ustawy o Ofercie Publicznej (7,67 PLN [siedem złotych i sześćdziesiąt siedem groszy] za jedną Akcję). Ceny minimalne wskazane poniżej zostały obliczone w odniesieniu do daty przekazania zawiadomienia, o którym mowa w art. 77a ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej („Zawiadomienie”).

Średnia arytmetyczna ze średnich, dziennych cen ważonych wolumenem obrotu Akcjami na rynku podstawowym GPW z ostatnich 3 miesięcy poprzedzających przekazanie Zawiadomienia, w zaokrągleniu w górę do pełnego grosza, wynosi 7,67 PLN (siedem złotych i sześćdziesiąt siedem groszy) za jedną Akcję.

Średnia arytmetyczna ze średnich, dziennych cen ważonych wolumenem obrotu Akcjami na rynku podstawowym GPW z ostatnich 6 miesięcy poprzedzających przekazanie Zawiadomienia, w zaokrągleniu w górę do pełnego grosza, wynosi 7,61 PLN (siedem złotych i sześćdziesiąt jeden groszy) za jedną Akcję.

W okresie 12 miesięcy poprzedzających przekazanie Zawiadomienia Wzywający ani żaden podmiot od niego zależny lub wobec niego dominujący nie nabył ani nie zobowiązał się nabyć, bezpośrednio lub pośrednio, jakichkolwiek akcji Spółki, za gotówkę lub świadczenia niepieniężne.

W okresie 12 miesięcy poprzedzających przekazanie Zawiadomienia: (i) Wzywający nie był stroną porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o Ofercie Publicznej w odniesieniu do Spółki lub jej akcji; oraz (ii) nie istniały podmioty będące wobec Wzywającego osobami trzecimi, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. a Ustawy o Ofercie Publicznej.

Zważywszy, że:

• Akcje były przedmiotem obrotu na więcej niż jednej trzeciej sesji w okresie 3 miesięcy poprzedzających przekazanie Zawiadomienia; oraz

• wolumen obrotu Akcjami w okresie 6 miesięcy poprzedzających przekazanie Zawiadomienia stanowił więcej niż 1% wszystkich akcji Spółki dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym,

nie zachodzi określony w art. 79 ust. 3a Ustawy o Ofercie Publicznej obowiązek wyznaczenia wartości godziwej Akcji przez wybraną przez Wzywającego firmę audytorską.

Wszystkie Akcje są akcjami tego samego rodzaju o tożsamych uprawnieniach (każda Akcja uprawnia do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu Spółki).

10. Oświadczenie wzywającego o uwzględnieniu ceny pośredniego nabycia przy ustalaniu ceny w wezwaniu wraz ze wskazaniem firmy audytorskiej, która wyznaczyła tę cenę – w przypadku, o którym mowa w art. 79a ust. 1 ustawy

Nie dotyczy. Wzywający ani podmioty, o których mowa w art. 79 ust. 2 pkt 1 Ustawy o Ofercie Publicznej, nie nabywały akcji Spółki w okresie 12 miesięcy poprzedzających przekazanie Zawiadomienia.

11. Czas trwania wezwania, w tym termin przyjmowania zapisów na akcje objęte wezwaniem, ze wskazaniem, czy i przy spełnieniu jakich warunków nastąpi skrócenie lub przedłużenie terminu przyjmowania zapisów

Data ogłoszenia Wezwania:	7 lutego 2024 r.
Termin rozpoczęcia przyjmowania zapisów na Akcje:	12 lutego 2024 r.
Termin zakończenia przyjmowania zapisów na Akcje:	13 marca 2024 r.
Przewidywany dzień transakcji nabycia Akcji na GPW:	18 marca 2024 r.
Przewidywany dzień rozliczenia transakcji nabycia Akcji:	21 marca 2024 r.

Termin przyjmowania zapisów w Wezwaniu może zostać przedłużony (jednorazowo lub wielokrotnie) zgodnie z Ustawą o Ofercie Publicznej.

Zgodnie z art. 79f ust. 4 Ustawy o Ofercie Publicznej, termin przyjmowania zapisów w Wezwaniu może ulec skróceniu, jeżeli przed jego upływem zapisami złożonymi w odpowiedzi na Wezwanie zostały objęte wszystkie pozostałe akcje Spółki.

Jeśli termin przyjmowania zapisów w Wezwaniu ulegnie skróceniu, informacja o tym fakcie zostanie przekazana zgodnie z art. 79f ust. 5 Ustawy o Ofercie Publicznej, nie później niż na 7 dni przed upływem skróconego terminu.

12. Wskazanie podmiotu dominującego wobec wzywającego

Wzywający jest bezpośrednio kontrolowany przez Pana Wiesława Tadeusza Wojasa, PESEL: 55092005835, który posiada 861.055 z 861.080 udziałów w kapitale zakładowym Wzywającego.

13. Wskazanie podmiotu dominującego wobec podmiotu nabywającego akcje

Wzywający i Nabywający to ten sam podmiot, dlatego wymagane informacje zostały przedstawione w punkcie 12 powyżej.

14. Procentowa liczba głosów z akcji oraz odpowiadająca jej liczba akcji, jaką wzywający posiada wraz z podmiotem dominującym, podmiotami zależnymi lub podmiotami będącymi stronami zawartego porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 ustawy

Na dzień ogłoszenia Wezwania Wzywający posiada bezpośrednio 10.908.992 (dziesięć milionów dziewięćset osiem tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt dwie) Akcje uprawniające Wzywającego do łącznie 10.908.992 (dziesięciu milionów dziewięćset ośmiu tysięcy dziewięćset dziewięćdziesięciu dwóch) głosów na Walnym Zgromadzeniu, co stanowi ok. 86,06% (osiemdziesiąt sześć i 06/100 procent) ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu.

Ani podmiot dominujący wobec Wzywającego (Pan Wiesław Tadeusz Wojas), ani podmioty zależne od Wzywającego nie posiadają bezpośrednio akcji Spółki.

Wzywający nie jest stroną jakiegokolwiek porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 lub 6 Ustawy o Ofercie Publicznej w odniesieniu do Spółki lub jej akcji.

15. Łączna, procentowa liczba głosów z akcji i odpowiadająca jej liczba akcji, jaką wzywający zamierza osiągnąć wraz z podmiotem dominującym i podmiotami zależnymi, po przeprowadzeniu wezwania

Wymagane informacje zostały zawarte w punkcie 6 niniejszego Wezwania.

16. Procentowa liczba głosów z akcji oraz odpowiadająca jej liczba akcji, jaką podmiot nabywający akcje posiada wraz z podmiotem dominującym, podmiotami zależnymi lub podmiotami będącymi stronami zawartego porozumienia, o którym mowa w art. 87ust. 1 pkt 5 ustawy

Wzywający i Nabywający to ten sam podmiot, dlatego wymagane informacje zostały przedstawione w punkcie 14 niniejszego Wezwania.

 

17. Łączna, procentowa liczba głosów z akcji i odpowiadająca jej liczba akcji, jaką podmiot nabywający akcje zamierza osiągnąć wraz z podmiotem dominującym i podmiotami zależnymi, po przeprowadzeniu wezwania

Wzywający i Nabywający to ten sam podmiot, dlatego wymagane informacje zostały przedstawione w punkcie 6 niniejszego Wezwania.

 

18. Wskazanie rodzaju powiązań między wzywającym a podmiotem nabywającym akcje – jeżeli są to różne podmioty oraz między podmiotami nabywającymi akcje

Wzywający i Nabywający są tymi samymi podmiotami. Wyłącznym podmiotem nabywającym Akcje w Wezwaniu jest Wzywający.

19. Wskazanie rodzajów podmiotów, o których mowa w § 3 ust. 1 i § 4 ust. 1 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 23 maja 2022 r. w sprawie wzorów wezwań do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji spółki publicznej, sposobu i trybu składania i przyjmowania zapisów w wezwaniu oraz dopuszczalnych rodzajów zabezpieczenia (Dz. U. poz. 1134), w których akcjonariusz może złożyć zapis, oraz opis sposobu składania zapisów w wezwaniu

Zapisy na sprzedaż Akcji zapisanych na rachunku papierów wartościowych lub na rachunku zbiorczym, przyjmowane będą w podmiocie prowadzącym ww. rachunek papierów wartościowych lub rachunek zbiorczy, o ile podmiot ten świadczy usługę maklerską polegającą na przyjmowaniu i przekazywaniu zleceń nabycia lub zbycia instrumentów finansowych, o której mowa w art. 69 ust. 2 pkt 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi („Ustawa o Obrocie”), a inwestor składający zapis na sprzedaż Akcji w Wezwaniu zawrze z tym podmiotem umowę na świadczenie tych usług („Umowa Maklerska”).

W przypadku, gdy podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych lub rachunek zbiorczy, na których zapisane są Akcje nie świadczy usługi maklerskiej, o której mowa w akapicie powyżej, zapis na sprzedaż Akcji składany jest w firmie inwestycyjnej, z którą osoba zamierzająca złożyć zapis w Wezwaniu ma zawartą uprzednio Umowę Maklerską.

W przypadku, gdy inwestor składający zapis na sprzedaż Akcji posiada Akcje zapisane na rachunkach papierów wartościowych lub rachunkach zbiorczych prowadzonych przez różne podmioty, zapis na sprzedaż Akcji jest składany w każdym z tych podmiotów i odnosi się do Akcji, będących przedmiotem zapisu, zapisanych na rachunkach papierów wartościowych lub rachunkach zbiorczych prowadzonych przez dany podmiot.

Zwracamy uwagę, że w przypadku, gdy Akcje zapisane są na rachunku papierów wartościowych lub rachunku zbiorczym prowadzonym przez podmiot nieświadczący ww. usług maklerskich, zapis na sprzedaż Akcji musi zostać złożony w firmie inwestycyjnej na podstawie uprzednio zawartej Umowy Maklerskiej w terminie, który umożliwi podmiotowi prowadzącemu rachunek papierów wartościowych lub rachunek zbiorczy, na którym zapisane są Akcje objęte zapisem, dokonanie blokady Akcji objętych zapisem oraz przesłanie potwierdzenia blokady Akcji do firmy inwestycyjnej, która przyjęła formularz zapisu od akcjonariusza, niezwłocznie, lecz nie później niż do godz. 14:00 czasu środkowoeuropejskiego ostatniego dnia przyjmowania zapisów w Wezwaniu.

Wraz ze złożeniem zapisu na sprzedaż Akcji w Wezwaniu inwestor zobowiązany jest do złożenia:

• dyspozycji zablokowania Akcji będących przedmiotem złożonego zapisu, która to dyspozycja musi być ważna do dnia zakończenia Wezwania, o którym mowa w art. 77d ust. 3 Ustawy o Ofercie Publicznej, lub skutecznego cofnięcia zapisu zgodnie z Ustawą o Ofercie Publicznej przez osobę, która go złożyła, oraz

• zlecenia sprzedaży Akcji na rzecz Wzywającego z terminem ważności do dnia zawarcia transakcji w ramach Wezwania włącznie.

Podmiot przyjmujący zapisy na sprzedaż Akcji będzie przyjmować zapisy po przeprowadzeniu weryfikacji, czy osoba składająca zapis lub osoba, w imieniu, której zapis został złożony, posiada Akcje oraz czy Akcje zostały zablokowane w związku z Wezwaniem.

Zapis może być złożony wyłącznie przez właściciela Akcji, jego przedstawiciela ustawowego lub należycie umocowanego pełnomocnika. Pełnomocnictwo powinno być sporządzone na piśmie i poświadczone przez podmiot przyjmujący zapis albo sporządzone w formie aktu notarialnego albo z podpisem poświadczonym notarialnie.

Dopuszcza się również inną formę poświadczenia podpisu akcjonariusza lub osoby działającej w jego imieniu zgodną z regulacjami obowiązującymi w danym podmiocie przyjmującym zapis na sprzedaż Akcji w Wezwaniu. Po przyjęciu zapisu na sprzedaż Akcji w Wezwaniu podmiot przyjmujący ten zapis zobowiązany jest do niezwłocznego przekazania, w postaci elektronicznej (plik excel zabezpieczony hasłem) do Podmiotu Pośredniczącego na adres Podmiotu Pośredniczącego: mbank_wezwanie@mbank.pl, informacji o przyjętych zapisach, zawierających:

• indywidualny numer zapisu;

• liczbę Akcji objętych zapisem; oraz

• datę przyjęcia zapisu.

Podmiot przyjmujący zapis powinien przekazać informacje, o których mowa powyżej, Podmiotowi Pośredniczącemu niezwłocznie po jego przyjęciu jednak nie później niż do godziny 13:00 czasu środkowoeuropejskiego w dniu następującym bezpośrednio po dacie przyjęcia zapisu od inwestora.

Inwestorzy zamierzający złożyć zapis na sprzedaż Akcji w Wezwaniu powinni skontaktować się z podmiotami, w których zamierzają złożyć te zapisy, w celu potwierdzenia miejsca, godzin i sposobów przyjmowania zapisów przez te podmioty, w tym możliwości złożenia zapisu na sprzedaż Akcji w Wezwaniu na podstawie dyspozycji telefonicznej lub dyspozycji złożonej za pośrednictwem Internetu lub w inny sposób, zgodnie z regulacjami wewnętrznymi tych podmiotów, z zastrzeżeniem terminów wskazanych w punkcie 11 powyżej.

Inwestorzy, których Akcje są zdeponowane na rachunku w banku powierniczym lub podmioty upoważnione do zarządzania cudzym portfelem papierów wartościowych właściwie umocowane do działania w imieniu inwestorów, którzy zdecydują się na złożenie zapisu w odpowiedzi na Wezwanie w Podmiocie Pośredniczącym (pod warunkiem zawarcia z Podmiotem Pośredniczącym Umowy Maklerskiej), będą mogli złożyć zapis w godzinach pracy punktu obsługi klienta w okresie przyjmowania zapisów w Wezwaniu (w ostatnim dniu przyjmowania zapisów nie później jednak niż do godz. 14:00 czasu polskiego), przy czym postanowienia poprzedniego akapitu stosuje się odpowiednio.

Przed rozpoczęciem przyjmowania zapisów w Wezwaniu zgodnie z harmonogramem przedstawionym w punkcie 11 powyżej, Podmiot Pośredniczący udostępni wszystkim podmiotom świadczącym usługi maklerskie, o których mowa w art. 69 ust. 2 pkt 1 Ustawy o Obrocie, oraz bankom powierniczym szczegółowe procedury przyjmowania zapisów w Wezwaniu wraz z wzorami formularzy niezbędnymi do przyjęcia zapisów w Wezwaniu.

Zapisy na sprzedaż Akcji w Wezwaniu będą przyjmowane wyłącznie na formularzach zgodnych ze wzorami formularzy udostępnionymi przez Podmiot Pośredniczący.

Podpisując formularz zapisu, osoby składające zapis składają nieodwołalne oświadczenie woli, że akceptują warunki Wezwania oraz wyrażają zgodę na przetwarzanie swoich danych osobowych w zakresie niezbędnym do przeprowadzenia wszystkich czynności związanych z Wezwaniem.

W okresie przyjmowania zapisów na sprzedaż Akcji treść Wezwania będzie udostępniana przez Podmiot Pośredniczący, firmy inwestycyjne oraz banki powiernicze w punktach przyjmujących zapisy na sprzedaż Akcji w Wezwaniu. Treść Wezwania jest również dostępna na stronie internetowej Podmiotu Pośredniczącego.

Transakcja zostanie zawarta wyłącznie w odniesieniu do tych Akcji, na które zostały złożone zapisy zgodnie z powyższymi warunkami. W przypadku braku potwierdzenia, że Akcje zostały zablokowane, Akcje objęte takimi zapisami nie będą uwzględnione w transakcji giełdowej.

20. Wskazanie terminów, w jakich w czasie trwania wezwania podmiot nabywający akcje będzie nabywał akcje od osób, które odpowiedziały na wezwanie

Do czasu zakończenia przyjmowania zapisów na sprzedaż Akcji w Wezwaniu, Wzywający nie będzie nabywał Akcji od akcjonariuszy, który odpowiedzieli na Wezwanie.

Nabycie Akcji od osób, które odpowiedziały na Wezwanie, będzie miało miejsce nie później niż w ciągu 3 dni roboczych po zakończeniu terminu przyjmowania zapisów, a rozliczenie takich transakcji nastąpi w ciągu 3 dni roboczych po ich zawarciu. Zakładane daty w których zostaną przeprowadzone i rozliczone powyższe transakcje zostały wskazane w harmonogramie zawartym w punkcie 11 Wezwania.

21. Wskazanie, czy wzywający jest podmiotem dominującym albo zależnym wobec emitenta akcji objętych wezwaniem, z określeniem cech tej dominacji albo zależności

Wzywający posiada bezpośrednio 10.908.992 (dziesięć milionów dziewięćset osiem tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt dwie) Akcji uprawniających Wzywającego do łącznie 10.908.992 (dziesięciu milionów dziewięćset ośmiu tysięcy dziewięćset dziewięćdziesięciu dwóch) głosów na Walnym Zgromadzeniu, co stanowi ok. 86,06 (osiemdziesiąt sześć i 06/100 procent) ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu w związku z czym Wzywający jest podmiotem dominującym wobec Spółki, przy czym Wzywający kontrolowany jest przez Wiesława Tadeusza Wojasa, PESEL: 55092005835, który posiada 861.055 z 861.080 udziałów z w kapitale zakładowym Wzywającego, tj. około 100% w kapitale zakładowym Wzywającego.

22. Wskazanie, czy podmiot nabywający akcje jest podmiotem dominującym albo zależnym wobec emitenta akcji objętych wezwaniem, z określeniem cech tej dominacji albo zależności

Wzywający i Nabywający to ten sam podmiot, dlatego wymagane informacje zostały przedstawione w punkcie 21 powyżej.

23. Oświadczenie podmiotu nabywającego akcje o otrzymaniu wymaganego zawiadomienia właściwego organu o udzieleniu zezwolenia na dokonanie koncentracji przedsiębiorców, lub o udzieleniu zgody lub zezwolenia na nabycie akcji będących przedmiotem tego wezwania, albo o braku sprzeciwu wobec nabycia akcji będących przedmiotem tego wezwania

Nie są wymagane żadne decyzje właściwych organów w sprawie udzielenia zgody na nabycie Akcji w Wezwaniu ani nie są wymagane żadne zawiadomienia o braku zastrzeżeń wobec nabycia Akcji w Wezwaniu. Wezwanie nie jest ogłoszone pod jakimkolwiek warunkiem prawnym.

24. Szczegółowe zamiary wzywającego w stosunku do spółki, której akcje są przedmiotem wezwania

Decyzja o ogłoszeniu Wezwania i zwiększeniu na jego skutek udziału w kapitale zakładowym Spółki jest częścią długoterminowej strategii Wzywającego zakładającej dalszy rozwój Spółki w Polsce na Słowacji i w Czechach.

Intencją Wzywającego jest nabycie do 100% Akcji i 100% głosów na Walnym Zgromadzeniu. Ostateczna liczba Akcji nabywanych przez Wzywającego będzie zależała od odpowiedzi akcjonariuszy Spółki na Wezwanie.

Po zakończeniu Wezwania (niezależnie od jego wyników), zamiarem Wzywającego jest wycofanie akcji Spółki z obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW na podstawie art. 91 Ustawy o Ofercie Publicznej.

Po ogłoszeniu Wezwania (niezależnie od jego wyników) Wzywający zamierza wystąpić w trybie określonym w art. 400 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych z żądaniem zwołania nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenia w porządku obrad Walnego Zgromadzenia sprawy podjęcia uchwały, o której mowa w art. 91 ust. 3 Ustawy o Ofercie Publicznej, tj. uchwały o wycofaniu Akcji z obrotu na rynku regulowanym.

Po podjęciu przez Walne Zgromadzenie uchwały o wycofaniu Akcji z obrotu na rynku regulowanym, Spółka wystąpi do Komisji Nadzoru Finansowego, w trybie art. 91 ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej, z wnioskiem o udzielenie zezwolenia na wycofanie Akcji z obrotu na rynku regulowanym.

Ponadto, po przeprowadzeniu Wezwania, w zależności od rezultatów Wezwania, Wzywający rozważy przeprowadzenie przymusowego wykupu Akcji należących do akcjonariuszy mniejszościowych Spółki posiadających łącznie mniej niż 5% ogólnej liczby głosów w Spółce, zgodnie z przepisami prawa polskiego, tj. w szczególności zgodnie z art. 82 Ustawy o Ofercie Publicznej.

Wzywający jako większościowy akcjonariusz Spółki doszedł do wniosku, że niedogodności, z perspektywy strategicznej, handlowej i kosztowej, wynikające z notowania akcji Spółki na GPW w Warszawie, przeważają nad względnymi korzyściami wynikającymi z posiadania statusu spółki publicznej oraz spółki giełdowej. Rzeczywiste bezpośrednie i pośrednie koszty Spółki związane z przestrzeganiem wymogów regulacyjnych dotyczących spółek publicznych stale rosną. Wycofanie Akcji z obrotu na rynku regulowanym może zwiększyć oszczędności Spółki i zmniejszyć koszty compliance ponoszone przez Spółkę.

Wzywający nie zamierza wprowadzać istotnych zmian dotyczących przedmiotu lub skali działalności Spółki po nabyciu Akcji w wyniku Wezwania, w tym warunków zatrudnienia lub miejsca prowadzenia działalności.

 

25. Szczegółowe zamiary podmiotu nabywającego akcje w stosunku do spółki, której akcje są przedmiotem wezwania

Wzywający i Nabywający to ten sam podmiot, dlatego wymagane informacje zostały przedstawione w punkcie 24 powyżej.

 

26. Szczegółowy opis ustanowionego zabezpieczenia, o którym mowa w art. 77 ust. 1 ustawy, jego rodzaju i wartości oraz wzmianka o przekazaniu Komisji Nadzoru Finansowego zaświadczenia o ustanowieniu zabezpieczenia

Zabezpieczenie, o którym mowa w art. 77 ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej, zostało ustanowione w postaci gwarancji bankowej wystawionej w PLN przez Santander Bank Polska, z siedzibą w Warszawie, w Polsce.

Zabezpieczenie zostało ustanowione w wysokości nie mniejszej niż 100% wartości Akcji, które mają zostać nabyte przez Wzywającego, jako podmiot nabywający akcje w ramach Wezwania.

Stosowne zaświadczenie o ustanowieniu zabezpieczenia zostało przekazane do Komisji Nadzoru Finansowego wraz z Zawiadomieniem o zamiarze ogłoszenia Wezwania, zgodnie z art. 77a ust 1 Ustawy o Ofercie Publicznej.

27. Inne informacje, które wzywający uznaje za istotne dla inwestorów

Zastrzeżenia prawne i prawo właściwe

Wezwanie, wraz z wszelkimi późniejszymi zmianami lub aktualizacjami jego treści, które zostaną podane do wiadomości publicznej zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, stanowi jedyny prawnie wiążący dokument zawierający informacje na temat Wezwania.

Wezwanie jest skierowane do wszystkich akcjonariuszy Spółki posiadających Akcje w okresie przyjmowania zapisów na sprzedaż Akcji w Wezwaniu. Wezwanie, jak również czynności podejmowane w odpowiedzi na Wezwanie, podlegają prawu polskiemu i będą realizowane wyłącznie na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Wezwanie nie jest skierowane do podmiotów, w przypadku których w celu złożenia zapisów na sprzedaż Akcji wymagane jest sporządzenie dokumentu ofertowego, dokonanie rejestracji lub podjęcie innych czynności poza czynnościami przewidzianymi w prawie polskim. Niniejsze Wezwanie nie może być rozpowszechniane w innym państwie, jeżeli jego rozpowszechnianie jest uzależnione od podjęcia działań innych niż przewidziane w prawie polskim lub jeżeli mogłoby to prowadzić do naruszenia przepisów obowiązujących w tym państwie.

Wezwanie nie stanowi rekomendacji, prognozy ani porady inwestycyjnej ze strony Wzywającego lub Podmiotu Pośredniczącego, a jedynie opis szczegółowych warunków przeprowadzenia procesu sprzedaży Akcji w Wezwaniu zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa polskiego. Żadne z postanowień Wezwania nie stanowi jakiejkolwiek innej rekomendacji, porady prawnej lub podatkowej, ani nie jest wskazaniem, że jakakolwiek inwestycja lub strategia jest odpowiednia w indywidualnej sytuacji osoby lub podmiotu, który zamierza odpowiedzieć na Wezwanie.

Ani Wzywający ani Podmiot Pośredniczący nie ponoszą odpowiedzialności za efekty i skutki decyzji podjętych na podstawie Wezwania lub jakiejkolwiek informacji zawartej w Wezwaniu. Odpowiedzialność za decyzje podjęte na podstawie Wezwania ponoszą wyłącznie osoby lub podmioty korzystające z niniejszego dokumentu, w szczególności podejmujące decyzję o odpowiedzi na Wezwanie poprzez złożenie zapisu na sprzedaż Akcji w Wezwaniu lub powstrzymujące się od podjęcia takiej decyzji.

Ani Wzywający, ani Podmiot Pośredniczący nie składają żadnych oświadczeń odnoszących się do kwestii podatkowych, które mogą być związane z płatnościami lub otrzymywaniem środków finansowych w związku z Akcjami objętymi Wezwaniem lub jakimkolwiek świadczeniem Spółki. Wskazane jest, aby każda osoba rozważająca sprzedaż Akcji w Wezwaniu zasięgnęła porady profesjonalnego doradcy w tym zakresie oraz we wszystkich innych aspektach związanych z Akcjami.

Pozostałe kwestie dotyczące Wezwania

Wzywający ani Podmiot Pośredniczący nie ponoszą odpowiedzialności za brak realizacji zapisu, jeżeli informacja o jego złożeniu zostanie przekazana Podmiotowi Pośredniczącemu po terminie, o którym mowa w punkcie 19 powyżej, tj. po godzinie 12:00 (CET) w dniu następującym po dniu złożenia zapisu przez inwestora.

Wzywający, Podmiot Pośredniczący ani podmioty przyjmujące zapisy na sprzedaż Akcji w Wezwaniu nie ponoszą odpowiedzialności za brak realizacji zapisu złożonego poza terminem przyjmowania zapisów w Wezwaniu lub za nieprzyjęcie zapisu złożonego nieprawidłowo lub nieczytelnego.

Zwraca się uwagę na fakt, że akcjonariusz odpowiadający na Wezwanie ponosi wszelkie konsekwencje prawne, finansowe oraz podatkowe podejmowanych decyzji inwestycyjnych.

Akcje będące przedmiotem zapisów na sprzedaż Akcji w Wezwaniu nie mogą być przedmiotem zastawu ani też nie mogą być obciążone prawami osób trzecich.

Wszelkie terminy i koszty związane z realizacją czynności niezbędnych do złożenia zapisu na sprzedaż Akcji w Wezwaniu, np. ustanowienia zabezpieczenia lub wystawienia świadectw depozytowych, określają domy maklerskie i banki depozytariusze wykonujący te czynności zgodnie ze swoimi regulaminami oraz tabelami opłat i prowizji. Akcjonariusze powinni skontaktować się z podmiotami prowadzącymi rachunki papierów wartościowych, na których zapisane są posiadane przez nich Akcje, w celu uzyskania informacji o obowiązujących prowizjach / opłatach (o ile występują) oraz terminach lub czynnościach niezbędnych do złożenia zapisu na sprzedaż Akcji w Wezwaniu.

Wzywający oraz Podmiot Pośredniczący nie ponoszą odpowiedzialności za zwrot kosztów poniesionych przez akcjonariuszy, ich pracowników lub przedstawicieli ustawowych w związku z wykonywaniem czynności niezbędnych do złożenia zapisu na sprzedaż Akcji zgodnie z Wezwaniem, ani nie są zobowiązani do zwrotu jakichkolwiek kosztów lub zapłaty odszkodowania z tytułu niedojścia Wezwania do skutku, na warunkach przewidzianych w Wezwaniu.

Zapisy złożone w odpowiedzi na Wezwanie mogą zostać wycofane wyłącznie w sytuacjach przewidzianych w Ustawie o Ofercie Publicznej.